来自 科技 2020-02-14 19:59 的文章

客观上促进了专用打印设备行业的快速发展

1 深圳市优博讯科技股份有限公司 关于深圳证券交易所《关于对深圳市优博讯科技股份有限公司 的重组问询函》相关问题的回复 深圳证券交易所创业板公司管理部: 深圳市优博讯科技股份有限公司(简称“优博讯”、“上市公司” 或“公司”)于 2019 年 5 月 31 日披露了《 深圳市优博讯科技股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及相关公告。 2019 年 6 月 12 日,公司收到贵部下发的《关于对深圳市优博讯科技股份有限 公司的重组问询函》( 创业板许可类重组问询函[2019]第 24 号)(以下简称“《问询 函》 ” )。 公司组织各中介机构对有关问题进行了认真分析,现就《问询函》中的相关问 题回复如下: 如无特别说明,本回复中的简称均与《 深圳市优博讯科技股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》(以下简称“《 报 告书(草案)》”)中相同。 2 目 录 问题 1、草案显示,珠海佳博科技股份有限公司(以下简称“标的公司”) 2019 至 2023 年承 诺扣除非经常性损益后的归属母公司净利润(以下简称“承诺净利润”)分别为 7,000 万元、 9,000 万元、 11,000 万元、 12,500 万元及 12,500 万元。你公司于 2018 年 12 月 15 日披露的 《深圳市优博讯科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易预案》(以下简称“预案”)显示,标的公司 2019 至 2022 年承诺净利润分别为 8,000 万元、 10,000 万元、 12,000 万元、 13,500 万元。本次交易作价为 81,500 万元,与预案作价一致, 请你公司就以下事项进行说明: ( 1)结合披露预案以来标的公司的实际经营情况说明利润 承诺方下调承诺业绩的原因,以及在此情况下交易作价未调整的原因及合理性; ( 2)标的 公司未来五年承诺净利润占承诺总额的比例分别为 13%、 17%、 22%、 24%、 24%,而补偿 义务人获得股份的解限比例分别为 20%、 30%、 20%、 20%、 10%,请说明解锁比例与业绩 承诺比例不匹配的原因,如何保障补偿义务人切实履行业绩补偿承诺; 请独立财务顾问核 实并发表意见。 .............................................................................................................. 4 问题 2、草案披露: “据公开数据显示,全球的便携打印机市场份额每年以 15%的速度增长, 这个增长率会推动移动打印产业的迅速发展”,并预测标的公司未来五年营业收入分别为 59,555.23 万元、 72,208.63 万元、 85,909.8 万元、 97,242.42 万元、 102,587.05 万元,对应年 增长率分别为 13.80%、 21.25%、 18.97%、 13.19%、 5.5%。请你公司就以下事项进行说明: ( 1)具体说明前述公开数据的来源,并结合便携打印机市场的产品品类、竞争格局、标的 公司产品竞争力及市场占有率等情况,说明将前述数据作为预测基准的合理性,标的公司 第二、三年预测收入增速较高的依据及合理性。 ( 2)目前,无纸化收银、收银一体机成为 商超发展趋势,请说明在此趋势下,标的公司现有产品的销售是否会受到冲击、未来收入 增长能否持续。 ( 3)草案显示,标的公司生产的一体机设备、云打印设备尚未取得入网许 可,目前尚未正式投入市场,并称该类设备所使用的无线通讯模块全部为外部采购得到, 标的公司在使用时仅做了简单的拼接和组装。请说明尚未取得入网许可的具体原因及实质 障碍,并结合标的公司研发投入、在研项目、储备产品的具体情况,说明未来如何保持竞 争力,业绩预测中是否充分考虑该风险及投入对业绩的影响。 请财务顾问、评估师核实并 发表意见。 ................................................................................................................... 13 问题 3、草案显示,标的公司 2018 年实现营业收入 52,334.00 万元,归母净利润 4,600.23 万元,扣除非经常性损益后归母净利润 5,253.31 万元。预案显示,标的公司 2018 年前三季 度实现营业收入 36,574.74 万元,归母净利润 2,466.51 万元,扣除非经常性损益后归母净利 润 4,400.06 万元。请你公司就以下事项进行说明: ( 1)标的公司 2018 年年度报告、三季 报中,非经常性损益对净利润的影响存在较大差异的原因及合理性,标的公司非经常性损 益项目涉及的具体情况,是否对公司后续经营存在持续性影响,是否存在利用非经常性损 益调节利润的情形。 ( 2)标的公司 2018 年末应收账款余额 4,812.99 万元,同比增长 230.9%, 请列示近两年末标的公司前五大应收账款欠款方的名称、欠款金额、账龄情况、与主要交 易对手方是否存在关联关系,说明应收账款大幅增长的原因,是否存在放宽信用政策以促 进销售的情况。 请财务顾问、会计师核实并发表意见。 .............................................. 25 3 问题 4、草案显示,标的公司 2018 年前五大客户合计销售金额 19,350.43 万元,占销售总额 的 36.96%,主要为经销商。标的公司向经销商的销售均为买断式销售。请你公司就以下事 项进行说明:( 1)报告期内标的公司经销及直销模式下的销售收入金额占比、经销商数量、 与主要经销商的合作期限、合作的稳定性、结算模式、约定的信用账期、与经销商的销售 协议是否存在退货条款、经销模式下确认收入的具体时点。同时,请向我部报备 2018 年度 标的公司与前五大客户签订的主要合同。 ( 2)报告期内主要经销商的销售渠道、线上线下 占比、最终销售情况、终端客户的行业分布情况。 ( 3)标的公司实际控制人陈建辉曾名义 持有前五大客户之一的 HeydayGlobalLimited30%股权,请核实 HeydayGlobalLimited 实际控 制人情况,与标的公司是否存在关联关系,陈建辉名义持股 30%并于 2018 年 6 月将该部分 股权转回其实际持有人的原因,是否存在关联交易非关联化的情形,以及标的公司报告期 内向 HeydayGlobalLimited 销售的产品价格是否公允、是否存在利用与其的特殊关系调节业 绩的情形。 请财务顾问、会计师核实并发表意见。 ..................................................... 30 问题 5、草案显示,美国斑马技术股份有限公司(以下简称“Zebra”)占据全球专用打印机 市场 50%的份额,系标的公司主要竞争对手之一。经查询第三方数据,标的公司的打印机 产品价格远低于 Zebra 同类产品价格。请对比标的公司主要产品与 Zebra 产品的异同,说明 标的公司产品较 Zebra 的比较优势。 ............................................................................ 39 问题 6、草案显示, 2018 年 8 月,建环创享、君度尚左取得标的公司部分股权,对应估值 为 4.69 亿元,请你公司就以下事项核实说明: ( 1)建环创享、君度尚左穿透后的出资人情 况,核实说明与标的公司及其主要股东、董监高、主要客户等是否存在关联关系。 ( 2)详 细披露建环创享、君度尚左入股标的公司时的估值依据,结合标的公司 2018 年 8 月以来业 绩同比、环比变动情况及市场环境变化,说明较短时间内估值发生较大变化的原因及合理 性,对建环创享、君度尚左是否存在利益输送情形,本次交易作价是否公允。 40 请财务顾 问、评估师核实并发表意见。 ...................................................................................... 41 问题 7、请补充说明本次交易完成后,你公司拟采取的与标的公司在业务、资产、财务、人 员、机构方面的整合计划,如何确保对标的公司的控制。 .......................................... 48 4 问题 1、 草案显示,珠海佳博科技股份有限公司(以下简称“标的公司”) 2019 至 2023 年承诺扣除非经常性损益后的归属母公司净利润(以下简称“承诺净利润”) 分别为 7,000 万元、 9,000 万元、 11,000 万元、 12,500 万元及 12,500 万元。你公司于 2018 年 12 月 15 日披露的《深圳市优博讯科技股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易预案》(以下简称“预案”)显示,标的公司 2019 至 2022 年承诺净利润分别为 8,000 万元、 10,000 万元、 12,000 万元、 13,500 万元。 本次交易作价为 81,500 万元,与预案作价一致,请你公司就以下事项进行说明: ( 1)结合披露预案以来标的公司的实际经营情况说明利润承诺方下调承诺业绩 的原因,以及在此情况下交易作价未调整的原因及合理性; ( 2)标的公司未来五年承诺净利润占承诺总额的比例分别为 13%、17%、22%、 24%、 24%,而补偿义务人获得股份的解限比例分别为 20%、 30%、 20%、 20%、 10%, 请说明解锁比例与业绩承诺比例不匹配的原因,如何保障补偿义务人切实履行业绩 补偿承诺; 请独立财务顾问核实并发表意见。 回复: 一、 利润承诺方下调承诺业绩的原因以及交易作价未作调整的原因及合理性。 (一)下调承诺业绩的原因 自预案披露以来,佳博科技经营情况正常,利润承诺方调低承诺业绩的原因主 要是整体交易方案的调整: 2018 年 12 月 13 日,上市公司召开第三届董事会第四次会议, 审议通过了重组 预案等相关议案, 并以本次董事会决议公告日作为本次发行股份的定价基准日; 2019 年 5 月 31 日,上市公司召开第三届董事会第十一次会议, 审议通过了本 次重组的正式方案等相关议案。 前后两次方案期间,经交易双方共同协商探讨后, 交易方案细节发生了一定变化,本次正式方案在原方案基础上进行了适当调整。 本 次正式交易方案与前次交易方案相比,交易价格维持不变、 股份及现金支付比例维 5 持不变、 股份发行价格因上市公司派发现金股利下调、 业绩承诺期延长、 业绩承诺 总额上升、业绩承诺方股份锁定期延长。两次交易方案的主要情况对比如下: 单位:万元 项目 预案 草案 交易作价 81,500.00 81,500.00 支付现金金额 32,600.00 32,600.00 支付股份金额 48,900.00 48,900.00 股份发行价格 15.00 元/股 14.97 元/股 发行股份数量 32,599,987 股 32,665,317 股 业绩承诺 标的公司 2019 年度、2020 年度、2021 年度、2022 年度的经审计的公司合并 财务报表中扣除非经常性损益后归 属于母公司股东的净利润数额分别 不低于 8,000 万元、 10,000 万元、 12,000 万元、 13,500 万元。 标的公司 2019 年度、2020 年度、2021 年度、 2022 年度、 2023 年度的经审 计的公司合并财务报表中扣除非经 常性损益后归属于母公司股东的净 利润数额分别不低于 7,000 万元、 9,000 万元、 11,000 万元、 12,500 万 元及 12,500 万元。 业绩承诺总额 43,500.00 52,000.00 业绩承诺期 4 年 5 年 股份锁定安排 业绩承诺人在本次交易中获得的上 市公司股份按四年分期解除限售,各 期解除限售比例分别为 20%、 30%、 30%、 20% 业绩承诺人在本次交易中获得的上 市公司股份按五年分期解除限售,各 期解除限售比例分别为 20%、 30%、 20%、 20%、 10% 上市公司披露重组预案后至本次交易正式方案出具期间, 交易双方继续对交易 方案细节进行磋商谈判,交易双方基于所处的市场环境、业务发展情况等因素,在 评估结果的基础上协商, 并达成了本次正式交易方案。本次正式交易方案中,业绩 承诺人作出的业绩承诺均已足额覆盖对应年度的收益法评估预测净利润,具体如下: 单位:万元 项目 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度 预测净利润 6,953.71 8,388.67 10,385.70 12,028.30 12,449.39 承诺净利润 7,000.00 9,000.00 11,000.00 12,500.00 12,500.00 占比 100.67% 107.29% 105.91% 103.92% 100.41% 本次交易方案的调整是交易双方基于评估结果,在综合考虑了所处的市场环境、 业务发展情况等因素,并本着兼顾各方利益、积极促进各方达成交易意向的原则友 好协商的结果,有利于双方达成合作意向和本次交易的成功实施,调整后业绩承诺 6 人的业绩承诺期、股份锁定期更长,业绩承诺总额较原方案增加 8,500 万元, 承诺 业绩总额占总估值对价的比例上升, 不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。 (二)下调承诺业绩而交易作价未作调整的原因 根据评估机构中企华中天出具的《深圳市优博讯科技股份有限公司拟发行股份 及支付现金购买资产所涉及的珠海佳博科技股份有限公司股东全部权益价值资产评 估报告》,本次交易是以 2018 年 12 月 31 日为评估基准日,选取收益法和资产基础 法对标的公司股东全部权益进行了评估,并最终采用了收益法评估结果。 按照收益法的评估思路,股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值- 少数股东权益价值 企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位的 资产配置和使用情况,企业整体价值的计算公式如下: 企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-非经营性 负债价值,其中经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的,评估基准日后企业 自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下: ?? = ∑ (1 + ??????)?? ?? ??=1 + ???? ?? × (1 + ??)?? 其中: P:评估基准日的企业经营性资产价值; Fi:评估基准日后第 i 年预期的企业自由现金流量; Fn:详细预测期末年预期的企业自由现金流量; r:折现率(此处为加权平均资本成本,WACC); n:详细预测期; i:详细预测期第 i 年。 本次交易方案与预案收益法评估主要数据比较分析: 单位:万元 项目 预案 草案 7 评估基准日 2018 年 9 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 经营性资产价值 72,908.16 70,581.78 加: 溢余、 非经营性资产 9,107.59 11,497.93 企业整体价值 82,015.75 82,079.71 股东全部权益价值 82,000.00 81,700.00 通过比较两次评估数据: 1、 预案预估时标的资产经营性资产价值为 72,908.16 万元,本次交易方案评估 的经营性资产价值为 70,581.78 万元,标的资产经营性资产价值随着业绩承诺的下调 相应下降; 2、最终评估的股东全部权益价值差异较小,原因包括两次评估基准日时点不同, 企业自身业务经营实现了相关积累,溢余资产、非经营性资产的差异对评估结果产 生了影响; 3、因评估基准日的不同,正式评估报告的折现率主要参数( 10 年期国债在评 估基准日的到期年收益率、同行业上市公司 β 数值) 等因素与预估参数存在差异。 综上所述,本次交易方案与预案相比,调低业绩承诺金额而交易作价未作调整 具备合理性。 (三)交易作价的合理性分析 1、两次交易方案作价对比分析 重组预案披露业绩承诺人承诺的 2018 年度、 2019 年度、 2020 年度、 2021 年度 实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 8,000 万元、 10,000 万 元、 12,000 万元和 13,500 万元, 根据标的公司承诺净利润及交易预案披露的交易价 格 81,500 万元测算,首年市盈率为 10.19 倍, 四年平均市盈率为 7.49 倍。 本次正式方案披露标的公司承诺的 2018 年度、 2019 年度、 2020 年度、 2021 年 度、 2022 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 7,000 万 元、 9,000 万元、 11,000 万元、 12,500 万元和 12,500 万元, 根据标的公司承诺净利 润及交易草案披露的交易价格 81,500 万元测算,首年市盈率为 11.64 倍, 五年平均 8 市盈率为 7.84 倍,本次方案首年市盈率和年平均市盈率与预案披露的交易价格市盈 率未发生显著差异。 在交易价格市盈率未发生显著变化的情况下,本次正式方案与原方案相比,业 绩承诺方的业绩承诺期由 4 年延长至 5 年,承诺的净利润总和由 43,500 万元调整至 52,000 万元, 承诺业绩总和占总估值对价的比例从 53.37%上升至 63.80%,方案的 调整具有合理性,未损害公司及股东的利益。 2、交易标的估值合理性及交易定价公允性分析 ( 1) 本次交易定价的市盈率 本次交易佳博科技 100%股权作价 81,500.00 万元, 佳博科技的相对估值水平如 下: 单位:万元 项目 金额/倍 本次标的资产交易价格 81,500.00 2018 年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润 5,253.31 首年承诺净利润 7,000.00 静态市盈率(倍) 15.51 动态市盈率(倍) 11.64 注:静态市盈率=本次标的资产交易价格/2018 年实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者 的净利润;动态市盈率=本次标的资产交易价格/2019 年承诺扣除非经常性损益后归属于母公司所有 者的净利润。 ( 2) 可比上市公司的市盈率 佳博科技的主营业务为标签、 票据打印机等专用打印机的生产与销售, 选取与 佳博科技业务相似的上市公司作为可比同行业上市公司,以 2018 年 12 月 31 日为基 准日, 可比同行业上市公司的市盈率指标具体如下表: 证券代码 证券简称 市盈率(TTM) 002376.SZ 新北洋 28.71 002180.SZ 纳思达 12.49 600271.SH 航天信息 33.08 9 300531.SZ 优博讯 43.95 300656.SZ 民德电子 33.80 算术平均 30.41 中值 33.08 数据来源: Wind 资讯 以 2018 年 12 月 31 日为基准日,与佳博科技有相似业务的同行业可比上市公司 的平均市盈率为 30.41 倍,市盈率中值为 33.08 倍,本次交易标的公司的动态市盈率 为 11.64 倍,低于行业可比上市公司相应指标的均值和中值。 ( 3) 可比交易的定价水平分析及本次交易定价的公允性 根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》,佳博科技属于“ C39 计算机、 通信和其他电子设备制造业”,由于缺少与标的公司业务类型一致的可比案例,选取 近年 A 股上市公司收购相同行业标的公司的案例,其交易情况对比如下: 序号 收购 方 标的资产 标的公司主营业务 交易基准日 动态市盈率 ( PE) 1 蓝黛 传动 台 冠 科 技 89.6765% 股 权 从事触摸屏及触控显示一体化 产品的研发、生产和销售 2018-8-31 11.39 2 新纶 科技 千 洪 电 子 100%股权 从事消费电子功能性器件的研 发、生产和销售,为客户提供 功能性器件的设计、生产、检 测等全方位服务 2017-7-31 13.64 3 江粉 磁材 领 益 科 技 100%股权 从事消费电子产品精密功能器 件产品的设计、研发、生产与 销售 2017-3-31 18.07 4 奋达 科技 富诚达100% 股权 从事消费电子产品精密金属结 构件研发、生产和销售 2016-12-31 14.48 5 世纪 鼎利 一 芯 智 能 100%股权 基于RFID技术的工业机器人装 备、 RFID产品、物联网行业解 决方案的产品与服务提供商 2016-9-30 13.32 6 鼎龙 股份 超 俊 科 技 100%股权 激光打印快印通用硒鼓生产 2015-12-31 9.35 平均值 13.37 注:动态市盈率=标的公司 100%股权价值÷承诺首年净利润;市净率=标的公司 100%股权 价值÷基准日标的公司归属于母公司所有者的净资产。 根据业绩承诺方的业绩承诺计算,佳博科技的动态市盈率为 11.64 倍,低于同 10 行业可比交易的平均市盈率 13.37 倍。 (四) 独立财务顾问意见 经核查,独立财务顾问认为: 正式交易方案调低业绩承诺指标系基于评估结果 和交易双方协商的结果,因存在评估基准日调整等影响因素,调低业绩承诺指标后 交易作价未作调整具备合理性。本次交易中,标的公司的市盈率指标均低于可比上 市公司水平和可比交易案例水平,本次交易标的的定价具有合理性,不存在损害上 市公司及全体股东利益的情况。 二、 说明解锁比例与业绩承诺比例不匹配的原因,如何保障补偿义务人切实履 行业绩补偿承诺。 (一)解锁比例与业绩承诺比例不匹配的原因 本次并购标的公司的方案系基于交易双方的友好协商,综合考虑本次承诺业绩 总和占总估值对价的比例为 63.80%,股份锁定期为五年,均为市场案例较高水平等 因素,根据市场化原则谈判协商的结果,本次交易方案存在股份解锁比例高于业绩 承诺比例的情形。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条的规定,“ 特定对象以资产 认购而取得的上市公司股份,自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让;属于下列 情形之一的, 36 个月内不得转让: 1、 特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人; 2、 特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权; 3、 特定对象取得本次发行的股份时,对其用于认购股份的资产持续拥有权益的 时间不足 12 个月”。 业绩承诺方不属于上述第一、第二款规定的 36 个月内不得转让的情形。业绩承 诺方同时承诺“ 因本次交易而取得的上市公司股份,自本次股份发行并上市之日起 12 个月内不得转让。 若取得上市公司股份时,其用于认购本次发行的股份的资产持 续拥有权益的时间不足 12 个月的,则其本次交易取得的相应对价股份自发行结束之 11 日起 36 个月内不得转让。” 因此本次交易方案中股份解除锁定的安排符合《上市公司重大资产重组管理办 法》的相关锁定要求,解除锁定安排是上市公司与业绩承诺方根据市场化原则协商 谈判的结果,不存在特殊的利益安排。 (二)业绩补偿的保障安排 本次交易利润补偿具备相应的保障措施: 1、佳博科技报告期内盈利能力良好,经营规模快速扩大,经营活动现金流良好, 财务整体健康情况优良,与此同时,佳博科技的专用打印机产品市场竞争优势显著, 下游行业应用需求处于快速成长期,公司产品线系列丰富,在研、储备产品线充足, 未来承诺业绩具备较强的可实现性; 2、针对可能存在未解除限售股份无法覆盖标的公司因未完成业绩而需进行股份 补偿的情形,《利润预测补偿协议》及其补充协议已经明确约定补偿义务人将优先以 股份进行补偿,不足部分以现金方式进行补偿。此外, 在利润补偿期间届满时,上 市公司将对标的资产进行减值测试,如果标的资产期末减值额>已补偿金额(包括已 补偿股份金额和现金金额),则补偿义务人应另行对上市公司进行补偿。业绩承诺人 已与上市公司就股份数不足以补偿的情形下以现金方式进行补偿做了明确约定。 3、本次交易中,业绩承诺人为包括公司控股股东、董事、高管在内的佳博科技 核心管理、业务团队人员,相关人员在专用打印机行业从业多年, 资信情况良好, 具备较强的经济实力与履约能力。其次,业绩承诺人通过本次交易将合计获得现金 对价 28,546.49 万元,现金补偿资金来源具有相应保障。 4、 根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议的约定,交易对方 承诺:“不得在未解锁部分的优博讯股份上设置质押担保或任何权属负担,亦不得将 该等股份转让给任何第三方(因本次交易而补偿给优博讯的除外)”。 同时,业绩承诺方已出具了《关于保障业绩补偿安排的承诺》:“承诺在本次交 易中获得的优博讯股份(以下简称“对价股份”)将优先用于履行业绩补偿承诺,承 12 诺不通过股份质押方式逃避补偿义务;未来若将对价股份进行质押时,将会书面告 知质权人该等股份具有潜在业绩承诺补偿义务,且将会在质押协议中就相关股份用 于支付业绩补偿等事项与质权人作出明确约定。” (三) 独立财务顾问意见 经核查, 独立财务顾问认为: 解锁比例与业绩承诺比例不匹配主要系由双方结 合交易方案特点以及基于市场化原则谈判协商的结果,不违反《上市公司重大资产 重组管理办法》关于股份锁定期的要求。标的资产经营情况较为良好,业绩承诺的 可实现性较高, 本次交易业绩补偿安排已就标的资产实际盈利数不足利润预测数的 情形作出保障安排,交易对方通过本次交易取得的上市公司新增股份全部为分期解 锁,在盈利预测期间届满后进行资产减值测试,根据约定,股份不足以补偿的情况 下业绩承诺方将以现金进行补偿, 综合考虑业绩承诺方的经济实力和资信状况,上 述措施可有效保障上市公司的利益。 问题 2、 草案披露:“据公开数据显示,全球的便携打印机市场份额每年以 15% 的速度增长,这个增长率会推动移动打印产业的迅速发展” ,并预测标的公司未来 五年营业收入分别为 59,555.23 万元、 72,208.63 万元、 85,909.8 万元、 97,242.42 万元、 102,587.05 万元,对应年增长率分别为 13.80%、 21.25%、 18.97%、 13.19%、 5.5%。请你公司就以下事项进行说明: ( 1)具体说明前述公开数据的来源,并结合便携打印机市场的产品品类、竞争 格局、标的公司产品竞争力及市场占有率等情况,说明将前述数据作为预测基准的 合理性,标的公司第二、三年预测收入增速较高的依据及合理性。 ( 2)目前,无纸化收银、收银一体机成为商超发展趋势,请说明在此趋势下, 标的公司现有产品的销售是否会受到冲击、未来收入增长能否持续。 ( 3)草案显示,标的公司生产的一体机设备、云打印设备尚未取得入网许可, 目前尚未正式投入市场,并称该类设备所使用的无线通讯模块全部为外部采购得到, 13 标的公司在使用时仅做了简单的拼接和组装。请说明尚未取得入网许可的具体原因 及实质障碍,并结合标的公司研发投入、在研项目、储备产品的具体情况,说明未 来如何保持竞争力,业绩预测中是否充分考虑该风险及投入对业绩的影响。 请财务顾问、评估师核实并发表意见。 回复: 一、具体说明前述公开数据的来源,并结合便携打印机市场的产品品类、竞争 格局、标的公司产品竞争力及市场占有率等情况,说明将前述数据作为预测基准的 合理性,标的公司第二、三年预测收入增速较高的依据及合理性。 (一)数据来源 “ 全球的便携打印机市场份额每年以15%的速度增长”来源于CNKI 报道的《现 代制造》( 2009年32期)文章《 随心所“印”的便携式打印方案》 的数据,虽然数 据时间较早,但由于来源相对权威, 且近年来国内专用机打印市场持续快速增长, 因此该数据作为标的公司预测未来收入一定程度上的参考。 在具体预测过程中, 则 综合考虑了标的公司历史年度收入水平、同行业公司近年发展情况(如根据新北洋 (股票代码: 002376) 2018年年度报告披露的数据,其2018年度专用打印扫描行业 相关产品销售量同比增长18.27%) 、下游行业发展应用需求趋势、标的公司竞争优 势等因素,综合考虑专用打印机行业的发展预期进行测算。 (二)行业竞争格局、标的公司产品竞争力及市场占有率情况分析 佳博科技主营为专用打印机,行业的相关情况如下: 1、行业竞争格局 ( 1)行业竞争状况 我国专用打印机市场起步较晚,发展初期大多数国内厂商不掌握专用打印机的 核心设计技术,行业技术水平普遍偏低,以日本Epson、美国Zebra为代表的国际老 牌厂商,凭借多年的竞争优势在我国专用打印机市场占据着主导地位,形成了以日 本、美国厂商为主、我国台湾和大陆厂商并存的市场竞争格局。 14 近年随着社会整体信息化程度的提升,以及信息化在物流、餐饮、零售等行业 应用场景的发展与深化,整体市场规模发展迅速。专用打印机也迎来了快速发展良 机,国内专用打印机厂商通过引进、消化、吸收国外先进技术,加强专业人才培养 和储备,提升技术研发及储备,提高生产制造能力,逐渐开始全面参与市场竞争。 国内少数具有快速设计开发能力、产品性能高、具有大规模生产能力、良好的产品 信誉、能够提供整体解决方案的企业将逐步替代国外厂商成为主流供应商,进口替 代将成为发展趋势,为国内少数具有综合实力的专用打印机生产企业提供了广阔的 市场空间。 2、标的公司核心竞争力 标的公司的核心竞争力体现在如下方面: ( 1)行业先发优势明显, 佳博科技自设立以来专业从事专用打印设备的研发、 生产、销售与服务, 核心管理人员拥有多年的行业管理经验,能够紧贴客户与市场 的最新需求,开发出针对性强、性价比高的产品。 目前佳博科技已构建起以标签打 印机、票据打印机、机芯模组为主的一系列较为完整的专用打印设备产品线, 以专 用打印设备为载体,融合智能终端、移动互联网、云服务等技术,搭载基于行业客 户定制化功能需求开发的嵌入式打印软件,为商品零售、电子商务、物流快递、生 产制造、医疗卫生等行业客户提供智能打印整体解决方案。 ( 2)技术积累优势, 以标签打印机、票据打印机为代表的专用打印设备生产技 术难度主要体现在结构设计开发、热转印及热敏温度控制程序、精度管控等方面。 佳博科技对于标签、票据打印机等相关技术有着深厚的积累,拥有机芯热履历控制、 标签检验检测精准对位、防止电机失步的精确驱动、防止打印介质起皱拉断等核心 零部件关键技术及多项专利, 且具备从方案设计、技术测试、项目开发到量产的每 一个环节为客户提供全方位服务的综合能力。 ( 3) 质量与品牌优势, 可靠的产品品质和全面的管理体系已成为佳博科技重要 的竞争优势之一,佳博科技已建立了一套含控制程序、检验规范、品质测试等在内 的完备的质量管理控制体系, 与此同时, 佳博科技已在国内专用打印机市场上形成 15 一定的品牌认可度与影响力。凭借行业较高的知名度与良好的美誉度,佳博科技荣 获第十届中国商业信息化行业大会“年度企业创新奖”、第十九届中国零售业博览会 “CHINA SHOP十大人气展商”等多项荣誉。多年建立的品牌口碑优势,为佳博科技 的持续发展奠定了坚实的基础。 3、广泛的应用领域以及下游行业的健康快速发展为专用打印机行业的发展提供 保障 ( 1)应用行业领域广泛 近年来, 商品零售、物流仓储、产品溯源、工业制造、医疗健康、电子商务和 交通系统等行业快速发展,其信息化普及率亦快速提升,而标签、票据作为信息化 管理的重要载体,其打印需求随之快速增长,专用打印机的使用需求随着下游行业 的发展和信息化进程的推进将保持持续增长。 标签打印机 票据打印机 领域 具体应用 领域 具体应用 零售业 商品标签打印 零售业 超市、商场、加油站等购物消费 收据打印、存根打印 物流运输 物件标签、快递面单 餐饮 娱乐业 点菜单打印、结算收据单打印、 服务点播单打印、排队号码打印 制造业 产品标签打印、零部件标签打 印 医疗 药店收据打印、医院挂号单、取 药单打印、住院日消费单打印 医疗 腕带、检测标签打印 金融、电信 信息查询打印、排队机号码打印 政府、企事 业单位 固定资产管理 彩票 福彩、体彩打印 其他 吊牌、洗水唛打印 其他 旅游门票、电影票、比赛门票 目前信息化管理应用加速渗透到生产、生活的各个环节,专用打印机的市场规 模亦不断扩大。 票据、标签等专用打印机在以中国为代表的亚太地区等新兴市场处 于快速发展阶段,对专用打印机的市场需求与日俱增,此外,我国各区域市场发展 阶段差异较大,目前广大的三四线城市及农村地区信息化普及程度仍较低,未来发 展空间巨大,上述行业环境、区域发展环境均为市场发展持续提供动力,推动专用 打印机行业的稳步增长。 ( 2)下游应用行业分析健康快速发展 16 ( 1)商业/零售 商业零售是专用打印机较早开辟的市场之一。一方面, POS机的普及让超市、 百货商场、便利店、 3C卖场均配备票据打印机用以交易清单的打印。另一方面,商 品条码信息系统的完善也加速了专用打印机市场的迅速普及及推广。根据国家统计 局发布的数据显示, 2017年全年,中国社会消费品零售总额为36.6万亿元,比2016 年增长10.2%,连续第14年保持两位数增长。 随着零售新兴业态的不断涌现、实体门店的创新升级、传统业态的回暖、商品 结构的持续优化,零售行业行业效益显著提升,并且呈现出从一二级城市向三四级 以下城市、城区向郊区扩散发展的趋势。未来随着商业零售市场的稳健发展,专用 打印机的需求将保持持续增长。 ( 2)餐饮 餐饮业是信息化时代下专用打印机的另一重要运用场所。餐饮管理系统中涉及 打印的环节主要包括食品追溯与标识、消费清单与点菜清单、结算收据与票据的制 作等。近年来受益于政府拉动消费政策影响、居民生活水平的提升与消费观念的升 级、外卖行业兴起的拉动以及行业资本的推动,餐饮消费市场规模持续扩大,而随 着餐饮领域信息化管理和服务水平的提高,外卖点单消费方式的普及,餐饮管理系 统在餐饮经营单位中得到普遍应用,随着餐饮行业的持续发展,餐饮业对专用打印 机的消费需求将持续扩大。 ( 3)快递/物流 物流作为物品中转运输的重要一环,既需要标明物品的流向,又需要动态实时 跟踪物品在中转过程中的流动状态, 条码管理技术应用广泛,因此标签、条码打印 机成为物流快递行业必不可少的应用。 2018年全国快递业务量已达507.1亿件, 物流 快递市场的爆发式增长扩大,为专用打印机的发展带来大量需求。同时,随着各种 消费物品加速向三四级及以下市场转移和邮政行业对郊县及大量农村地区的覆盖, 带动了农村电商物流的迅速增长,将使得专用打印机在快递/物流行业得到进一步发 展,应用范围将进一步延伸。 17 ( 4)工业/制造业 在国务院制定的《中国制造2025》,明确提出工业自动化、智能化是我国未来 工业的发展方向,工业智能生产模式的基础是生产的标准化、自动化和智能化。随 着工业生产标准化的实行,目前专用打印机已在企业的生产过程控制、产品质量控 制(产品追溯)、包装标识等诸多方面得到了广泛应用,如各种产品标识、包装盒的 标签、吊牌、水洗麦等都离不开条码标签的打印。该行业是条码、标签打印机应用 量最大的行业。从未来的发展形势看,随着《中国制造2025》战略的实施,我国工 业制造领域将迎来新的一轮生产设备自动化、智能化的升级改造进程,带动包括专 用打印机设备在内的各类智能生产设备投资。 ( 5)医疗保健 随着医疗行业电子信息化进程、条码信息化管理和信息化服务水平的提高,专 用打印机逐渐在该领域得到广泛应用。如标签打印机应用于医药标签、手腕带打印, 票据打印机应用于医疗结算清单打印、医疗检测设备、自助服务设备的信息输出打 印。医疗信息化是我国医疗改革的重要方向,目前我国医疗健康领域的发展还较为 滞后,随着医疗行业信息化建设的推进和医疗设备的更新换代,医疗行业对专用打 印机的需求将保持增长。 综上,专用打印机的行业属于国家政策支持领域,其应用领域广泛,应用场景 丰富,下游应用行业发展情况健康良好,信息化建设的推进将推动专用打印机行业 的持续发展,对标的公司未来业绩的预测基于前期标的公司自身业务发展情况、核 心竞争力以及下游行业发展情况进行预测,具有合理性。 (三)标的公司第二、三年预测收入增速较高的依据及合理性分析 1、历史年度收入及增长情况 报告期内,标的公司的收入构成及变动趋势情况如下: 单位:万元 项目 2017 年度 2018 年度 增长率 18 收入金额 占比 收入金额 占比 热敏标签打印机 12,501.62 31.73% 16,970.67 32.43% 35.75% 热敏票据打印机 19,443.10 49.35% 26,592.65 50.81% 36.77% 热转标签打印机 3,614.05 9.17% 4,519.81 8.64% 25.06% 手持移动机 58.63 0.15% 706.57 1.35% 1105.23% POS 终端机 2,880.78 7.31% 2,325.32 4.44% -19.28% 其他业务 903.45 2.29% 1,218.98 2.33% 34.93% 合计 39,401.62 100.00% 52,334.00 100.00% 32.82% 标的公司2018年营业收入较2017年度同比增长32.82%,增幅明显,主要原因包 括:第一,企业原有产品随市场的迅速扩张而呈现自然增长;第二,企业通过多年 积淀形成技术优势,产品不断更新迭代获得市场认可;第三,企业不断创新,迎合 市场消费需求,在打印去电脑化、便携化方面开拓市场;第四,随着社会经济发展, 打印行业应用场景扩宽,如新零售、智慧物流、新餐饮等增加产品需求。 2、营业收入的预测 公司近两年的营业收入主要来源于热敏标签打印机、热转标签打印机和热敏票 据打印机的销售收入,占营业收入的比重超过90%;同时,手持移动机瞄准市场契 机迅速发力,增长幅度巨大。本次评估,根据各产品历史年度营收及增长情况,结 合行业发展趋势、市场需求和企业经营能力综合分析根据“ 收入=单价×数量” 进行 测算。 对于传统的热敏标签打印机,近两年销量增长速度较快,其中2018年度销售数 量增幅为41%,但其销售单价有所下滑,下降幅度为4%,预测期2019年、 2020年(第 二年)、 2021年(第三年)销量增长率分别为20%、 20%、 18%,单价降幅分别为4%、 1%、 1%。 对于传统的热敏票据打印机,市场需求量相对较大, 2018年度销售数量增幅为 37%,但其销售单价有所下滑,下降幅度为1%,预测期2019年、 2020年(第二年)、 2021年(第三年)销量增长率分别为25%、 25%、 22%,销售单价降幅分别为2%、 1%、 1%。 19 对于近年发展起来的热转标签打印机, 2018年度销售数量增幅为25%,销售单 价涨幅为8%,预测期2019年、 2020年(第二年)、 2021年(第三年)销量增长率分 别为15%、 15%、 15%,销售单价未考虑增长,维持历史年度水平。 对于新型产品手持移动机,目前销量较小, 2018年度销售数量增幅为880%,其 销售单价涨幅为23%,预测期2019年、 2020年(第二年)、 2021年(第三年)销量 增长率分别为10%、 20%、 20%,销售单价未考虑增长,维持历史年度水平。 各类产品数量、单价在历史年度和未来年度增幅如下: 较上一年 增长率 2018 年(历史年度) 2019 年(第 1 年) 2020 年(第二年) 2021 年(第三年) 数量 单价 收入 数量 单价 收入 数量 单价 收入 数量 单价 收入 热敏标签打印机 41.00% -4.00% 36.00% 20.00% -4.00% 15.00% 20.00% -1.00% 19.00% 18.00% -1.00% 17.00% 热敏票据打印机 38.00% -1.00% 37.00% 25.00% -2.00% 23.00% 25.00% -1.00% 24.00% 22.00% -1.00% 21.00% 热转标签打印机 16.00% 8.00% 25.00% 15.00% 0.00% 15.00% 15.00% 0.00% 15.00% 15.00% 0.00% 15.00% 手持移动机 880.00% 23.00% 1105.00% 10.00% 0.00% 10.00% 20.00% 0.00% 20.00% 20.00% 0.00% 20.00% 合计 - - 32.82% - - 13.80% - - 21.25% - - 18.97% 综上,标的公司第二、三年预测收入增速较高主要系在预测期内,考虑到产品 价格曲线因素,后续年度产品价格降幅缩小,同时,结合公司的产品研发及推出计 划,因2019年公司有较为集中的移动智能终端打印机、 便携打印机、云打印机、高 速工业打印机等产品完成研发及市场投入,其将对2020年、 2021年的销量、售价形 成较强支撑,因此在预测销量增幅未变动的情况下,价格变动趋势的差异使得第二、 三年预测收入增速较高,与公司的经营计划相关,收入增速的预测具有合理性。 二、目前,无纸化收银、收银一体机成为商超发展趋势,请说明在此趋势下, 标的公司现有产品的销售是否会受到冲击、未来收入增长能否持续。 佳博科技作为国内领先的专用打印机设备综合服务商,主要从事标签打印机、 票据打印机等智能打印终端的研发、生产、销售与服务。专用打印机区别于一般办 公和家庭用打印机,其主要为电子信息化、自动识别等设备和应用系统提供信息输 出所需的打印服务。各行业的信息化建设推动专用打印机行业的快速与持续发展: (一)政策环境支持推动行业发展 20 专用打印设备属于国家重点支持的电子信息化产业,我国自“十一五”以来先 后颁布一系列产业政策支持其发展。同时,以零售、物流、医疗为主的下游行业信 息化、物联网化也一直受到国家政策的高度重视,客观上促进了专用打印设备行业 的快速发展。 时间 发布单位 文件名称 主要内容 2006.08 工信部 《信息产业科技发展 “十一五” 规划和 2020年中长期规划纲 要》 明确将信息打印输出技术和嵌入式软件作为发 展重点 2009.09 国 家 发 改 委、工信部 《 关于进一步做好电 子信息产业振兴和技 术改造项目组织工作 的通知》 重点支持打印机、扫描仪、移动存储、投影仪、 多功能一体机等外部设备及关键零部件生产 2011.12 国务院 《工业转型升级规划 ( 2011-2015年)》 大力支持自主设计研发中央处理器( CPU)等 芯片在整机中的应用,加快平板电脑、高性能 计算机及服务器、网络产品、存储系统及打印 输出设备、工业控制计算机、自主可信安全产 品等重点产品的研发及产业化 2013.01 工信部 《关于推进物流信息 化工作的指导意见》 提出以应用带动技术创新和产业发展,通过政 策和资金支持,带动信息服务企业、电子商务 企业、电信运商、软硬件厂商和系统集成企业 积极参与物流信息化建设 2015.05 国务院 《中国制造2025》 利用信息化技术对传统机电产品以及通用型复 印机、打印机实施智能再制造;加快安全可靠 通信设备、计算机、打印机、网络设备等终端 产品和信息系统的研发与应用,建立保障信息 安全的产业支撑体系 2016.07 工信部 《工业绿色发展规划 ( 2016-2020年)》 提出资源高效利用工程,推广再制造示范项目, 围绕医疗设备、计算机服务器、复印机、打印 机、模具等开展高端智能再制造示范 2017.06 国务院 《国务院关于落实< 政府工作报告>重点 工作部门分工意见》 (信息产业相关) 深入实施《中国制造2025》,加快大数据、云 计算、物联网应用,以新技术新业态新模式, 推动传统产业生产、管理和营销模式变革 2017.08 国务院 《关于进一步推进物 流降本增效促进实体 经济发展的意见》 依托互联网、大数据、云计算等先进信息技术, 大力发展“互联网+”车货匹配、“互联网+”运 力优化、“互联网+”运输协同、“互联网+”仓 储交易等新业态、新模式,加快推进物流仓储 信息化标准化智能化,提高运行效率 2017.09 国务院 《关于进一步扩大和 升级信息消费持续释 放内需潜力的指导意 见》 培育支撑行业信息化的新兴信息技术服务,重 点发展面向垂直领域的电子商务平台服务,面 向信息消费全过程的网络支付、现代物流、供 应链管理等支撑服务,面向信息技术应用的综 21 合系统集成服务。 (二)产品应用行业领域广泛,产品需求保持持续增长 详见“问题二”第一问之回复“(二)行业竞争格局、标的公司产品竞争力及市 场占有率情况分析”之“ 3、广泛的应用领域以及下游行业的健康快速发展为专用打 印机行业的发展提供保障”。 (三)下游应用行业的健康发展为专用打印机行业的发展提供保障 详见“问题二”第一问之回复“(二)行业竞争格局、标的公司产品竞争力及市 场占有率情况分析”之“ 3、广泛的应用领域以及下游行业的健康快速发展为专用打 印机行业的发展提供保障” 。 综上, 专用打印机的行业属于国家政策支持领域, 其应用领域广泛, 应用场景 丰富,下游应用行业发展情况健康良好,受商超无纸化收银、收银一体机趋势的冲 击影响可控, 且信息化建设的推进将推动专用打印机行业的持续发展。 三、请说明尚未取得入网许可的具体原因及实质障碍 ,并结合标的公司研发 投入、在研项目、储备产品的具体情况,说明未来如何保持竞争力,业绩预测中是 否充分考虑该风险及投入对业绩的影响。 (一)入网许可的办理情况 佳博科技及其附属公司于2017年 4月开始研发具有数据远程传输功能的一体机、 云打印设备,于 2018 年 7 月初步达到市场投放条件,但鉴于尚处于产品测试阶段, 佳博科技及其附属公司仅通过赠送样机或少量搭配销售的方式进行产品试用。经过 持续性的调试,相关产品性能已经逐渐趋于稳定,达到可以量产状态。根据相关法 律法规的规定,佳博科技于 2018 年 12 月通过其全资附属公司珠海浩盛标签打印机 有限公司(以下简称“浩盛标签”)向主管部门申请办理一体机设备、云打印设备的 电信入网许可手续。 在首次提交申请材料时,由于浩盛标签的经营范围及 ISO9001: 2015 质量体系 认证中未包含“ 无线数据终端” 的内容,而被主管部门拒绝受理。 22 经核查,浩盛标签目前已经将公司的经营范围变更为“研发、生产和维修热敏、 条码、标签、小票打印机、软件系统、智能平台服务软件、移动手持数据终端设备、 移动支付设备、无线数据终端”,并于 2019 年 6 月 5 日就经营范围变更完成了工商 变更登记手续。 目前浩盛标签正在向中国质量认证中心申请变更 ISO9001: 2015 的 认证范围,上述变更完成后,其将根据相关法律、法规规定和主管部门的要求提交 电信入网许可申请, 该申请许可为常规许可,不存在取得认证的实质障碍。 针对相 关产品, 佳博科技将在取得入网许可后正式进行批量生产与销售。 (二)结合标的公司研发投入、在研项目、储备产品的具体情况,说明未来如 何保持竞争力,业绩预测中是否充分考虑该风险及投入对业绩的影响 1、研发投入情况 报告期内及预测期内,标的公司的研发费用投入情况以及未来投入预计情况如 下: 单位:万元 项目 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度 研发费用 2,144.56 2,203.97 3,220.00 3,414.60 3,620.61 3,875.73 4,205.64 占营业收入的比例 5.44% 4.21% 5.41% 4.73% 4.21% 3.99% 4.10% 预测期内,标的公司的研发费用投入保持稳定增长,标的公司将持续保证较高 的研发投入水平,满足对产品迭代、新品研发的需求,保持产品的竞争优势和市场 份额优势。 2、在研与储备产品情况 序号 产品名称 产品图片 产品介绍 1 4 寸无纸仓热敏 面单智能机 升级卡纸器,支持二维条码打印 2 3 寸热敏便携智 能打印机系列 打印体积小,重量轻,数据线连接(可选配 WiFi 版),自动显示屏,支持充电宝充电,可兼容各快 递面单打印,大纸仓 23 3 智能工业机 工业机马达,大齿轮,大胶辊, 7*24H 连续打印, 8 寸大容量纸仓,工业打印机功能的商用打印机,主 体全金属外壳,稳定性超强 4 嵌入式模组 体积小巧,兼容性高,丰富接口可选,开合盖带锁 盖模式,防止误开盖(专利) 5 安卓 POS 一体机 整体结构稳定, 高清双屏异显, 高端平板配置, 1.6GHz 四核 CPU,运行速度快; Android7.1 系统, 兼容性强,内置扬声器,通讯接口丰富,通过 USB 可外接打印机、鼠标、键盘、扫描枪、 4G 上网卡等 外围设备 6 三寸安卓便携智 能终端 5.5 寸屏智能触控,安卓系统;带指纹识别功能、 二维码扫描功能、 RFID.温度扫描;带摄像头,单 后摄 500 万自动对焦单摄像头带闪光灯,带喇叭, 支持音乐播放,语音播报;兼容 2 寸, 3 寸条码打 印机 7 手持户外 标签机 热转印打印,兼容多品牌色带,可打 6mm-12mm 标 签,方便携带,满足户外打印,全键盘设计,带, 多行表格编辑,内置符号,多行业使用,支持多种 标签打印,色彩标签,防水标签等。 8 4 寸热敏便携智 能打印机系列 1-4 寸纸宽,固定式可滑动随意调节,外壳表面包 胶,耐摔机器小巧, 50mm 大容量直径纸卷,方便 携带 9 嵌入式模组 体积小巧,兼容性高,丰富接口可选,可选配纸将 功能,纸张未取走报警提示功能 10 RFID 标签打印机 天线和芯片自主研发,操作简便,可提供简单的一 键式打印和编码,直观加载及自动化 RFID 校准功 能,可用于各种 RFID 标签 11 桌面热敏热转印 智能打印机 6 寸出纸口设计,可选更宽的幅面,独立机芯结构 设计,紧凑实用,机芯采用大齿轮和全新的传动结 构,走纸更顺畅 12 迷你学生便携热 敏打印机 外型迷你小巧,可随身口袋携带;手机蓝牙直连, 照片打印、错题笔记打印;内置锂电池,支持 USB 接口充电 13 迷你商用便携热 敏条码打印机 外型迷你小巧,方便随身携带;支持多种规格标签 打印;内置行业多种打印模板,编辑简单 24 14 80 热敏多功能打 印机 外型小巧立方体,桌面放置时尚简约;双模出纸, 可上出纸,可前出纸; NFC 与二维码快速配对功能, 打印控制便捷。内置高寿命自动切纸刀 上述产品目前处于研发、样机测试、试产阶段,将集中于 2019 年下半年和 2020 年初完成量产和市场投放,标的公司在研及储备产品系列丰富,品种齐全,覆盖了 传统台式专用打印机的迭代升级、便携移动打印机、集成移动智能终端、工业智能 打印机等范畴,产品研发及储备符合行业发展阶段和未来发展趋势的需求,可有效 保证公司产品的竞争能力,保障预测业绩的实现。 四、独立财务顾问及评估师意见 经核查, 独立财务顾问及评估师认为: 标的公司未来经营业绩的预测综合考虑 了标的公司历史年度收入水平、同行业公司增长情况、下游行业发展应用需求趋势、 标的公司竞争优势等因素对专用打印机行业的发展预期进行测算,综合考虑标的公 司的产品竞争力等因素,其预测具有合理性。标的公司第二、三年预测收入增速较 高与产品价格趋势、公司产品研发、投放计划相关,具有其合理性。专用打印机行 业属于国家政策支持领域,其应用领域广泛,应用场景丰富,下游应用行业发展情 况健康良好,受商超无纸化收银、收银一体机趋势的冲击影响可控,下游行业的信 息化建设的推进将推动专用打印机行业的持续发展。 标的公司相关产品取得入网许 可不存在实质性障碍,标的公司预测期内将保持研发投入,满足对产品迭代、新品 研发的需求,保持产品的竞争优势和市场份额优势。此外,标的公司在研储备产品 线丰富,且符合行业发展趋势,较有效保障标的公司未来的市场竞争力。 问题 3、 草案显示,标的公司 2018 年实现营业收入 52,334.00 万元,归母净利 润 4,600.23 万元,扣除非经常性损益后归母净利润 5,253.31 万元。预案显示,标的 公司 2018 年前三季度实现营业收入 36,574.74 万元,归母净利润 2,466.51 万元,扣 除非经常性损益后归母净利润 4,400.06 万元。请你公司就以下事项进行说明: ( 1)标的公司 2018 年年度报告、三季报中,非经常性损益对净利润的影响存 25 在较大差异的原因及合理性,标的公司非经常性损益项目涉及的具体情况,是否对 公司后续经营存在持续性影响,是否存在利用非经常性损益调节利润的情形。 ( 2)标的公司 2018 年末应收账款余额 4,812.99 万元,同比增长 230.9%,请列 示近两年末标的公司前五大应收账款欠款方的名称、欠款金额、账龄情况、与主要 交易对手方是否存在关联关系,说明应收账款大幅增长的原因,是否存在放宽信用 政策以促进销售的情况。 请财务顾问、会计师核实并发表意见。 回复: 一、标的公司 2018 年年度报告、三季报中,非经常性损益对净利润的影响存 在较大差异的原因及合理性,标的公司非经常性损益项目涉及的具体情况,是否对 公司后续经营存在持续性影响,是否存在利用非经常性损益调节利润的情形。 标的公司 2018 年 1-9 月扣除非经常性损益后的净利润为 4,400.06 万元, 其中扣 除非经常性损益后归属于母公司的净利润为 3,573.39 万元。预案中披露标的公司 2018 年 1-9 月扣除非经常性损益后的净利润为 4,400.06 万元, 问题 3 中提及的“ 扣 除非经常性损益后归母净利润 4,400.06 万元”应为“ 扣除非经常性损益后的净利润 为 4,400.06 万元”。 标的公司 2018 年度、 2018 年 1-9 月报非经营损益及净利润情况如下: 单位:万元 项目 2018 年度 2018 年 1-9 月 占比 归属于母公司所有者的净利润 4,600.23 2,466.51 - 非经常性损益 -653.08 -1,106.88 - 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 5,253.31 3,573.39 68% 营业收入 52,334.00 36,574.74 70% 从上表可以看出, 扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润与营业收入趋势 基本一致。 2018 年度和 2018 年 1-9 月标的公司的非经常性损益项目如下: 26 项目 2018 年度 2018 年 1-9 月 非流动资产处置损益 -17.96 - 计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关,按照国 家统一标准定额或定量享受的政府补助除外) 390.64 207.29 理财产品收益 125.98 49.27 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外,持有 交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损 益,以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出 售金融资产取得的投资收益 -1,302.87 -1,180.85 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期 净损益 451.53 - 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次 性调整对当期损益的影响 -245.97 -162.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 36.77 12.70 所得税影响额 -64.72 -33.28 少数股东权益影响额(税后) -26.47 - 合计 -653.08 -1,106.88 2018 年度和 2018 年度 1-9 月的非经常性损益项目的主要差异包括: 1、持有交易性金融资产产生的公允价值变动损益系公司购买的金溢科技股票根 据二级市场股票价格波动形成的损益, 2018 年 9 月末至 2018 年末标的公司持有的 金溢科技股票数量未发生变化,损益的差异与金溢科技二级市场股票价格波动相关; 2、 2018 年度非经常性损益构成项目中,包含同一控制下企业合并产生的子公 司期初至合并日的当期净损益为 451.53 万元,该项目系由于 2018 年 11 月标的公司 同一控制下合并珠海佳博网络有限公司所形成的。 2018 年度与 2018 年 1-9 月非经常性损益差异的原因如上,从非经常性损益项 目的构成分析,标的公司不存在利用非经常性损益调节利润的情形。 二、标的公司 2018 年末应收账款余额 4,812.99 万元,同比增长 230.9%,请列 示近两年末标的公司前五大应收账款欠款方的名称、欠款金额、账龄情况、与主要 交易对手方是否存在关联关系,说明应收账款大幅增长的原因,是否存在放宽信用 政策以促进销售的情况。 报告期各期末,标的公司前五大应收账款欠款方的基本情况如下: 27 1、 2018 年末 单位:万元 序号 单位名称 账面余额 账龄 是否存在关 联关系 第一名 HEYDAY GLOBAL LIMITED(注 1) 579.61 一年以内 是 第二名 深圳市度点科技有限公司 387.53 一年以内 否 深圳市驰腾伟业科技有限公司 129.39 一年以内 否 深圳市驰腾条码技术有限公司 3.87 一年以内 否 小计 520.79 - - 第三名 天津汉博信息技术有限公司 301.52 一年以内 否 第四名 北京秋源票据打印机有限公司 282.86 一年以内 否 第五名 杭州中辽科技有限公司 256.45 一年以内 否 合计 1,941.23 - - 注:标的公司实际控制人陈建辉曾名义持有 HEYDAY GLOBAL LIMITED30%股权, 2018 年 6 月陈建辉已将该股权转回予实际持有人,标的公司与 HEYDAY GLOBAL LIMITED 不存在关联关系, 草案中本着谨慎态度,将 HEYDAY GLOBAL LIMITED 比照关联方进行披露。 2、 2017 年末 单位:万元 序号 单位名称 账面余额 账龄 是否存在 关联关系 第一名 AUVISTAS DATAPOINT LIMITED(注 2) 471.38 1 年以内 是 第二名 HEYDAY GLOBAL LINITED 186.69 1 年以内 是 第三名 神州数码系统集成服务有限公司 148.25 1 年以内 否 第四名 东莞市维谷电子科技有限公司 110.62 1 年以内 否 第五名 成都高德唯斯计算机信息系统有限公司 85.23 1 年以内 否 合计 1,002.17 注 2:标的公司实际控制人陈建辉之女控股。 3、应收账款增长的原因分析 ( 1)业务及结算模式说明 公司对不同的客户的结算及信用政策不同,是根据对客户的销售规模、资信状 况、合作时限、历年来回款情况进行综合评价后,由具有权限的管理人员审批后给 28 予。对于合作时间较短或者规模较小的客户,公司基本采取先款后货的形式,在客 户全额支付款项后对其发货。对于合作时间较长、销售规模较大、资信及回款较优 的客户给予其一定的账期或给予一定的信用额度供客户滚动使用。 标的公司在 2017 年度以前的经营过程中,一直采取较为稳健保守的经营模式, 在销售政策上对经销商多采取先款后货的销售模式以控制应收账款余额。 2017 年起, 公司尝试采用给予信用账期的方式发展了如美团、饿了吗等大型集团类客户,并实 现了收入的快速增长,公司对美团公司的收入自2017年度的 910.67万元上升至 2018 年度的 4,470.90 万元,但同时因为对账期控制较为严格,也失去了获得得力文具、 爱宝办公设备等集团大客户的机会。 2018 年,由公司管理层带领经营团队对各区域核心客户进行走访考察,各区域 核心客户共同达成扩大销售规模、抢占竞争对手市场份额的目标,公司总经理亦在 公司层面提出销售政策调整的计划,并报请公司董事会审核。公司董事会考虑公司 长期货币资金余额维持在 8,000 万元左右,存在一定闲置的情形,降低了企业运营 效率,而主要客户合作期限较长,信用情况良好,通过给予一定的信用额度、信用 期限支持有利于抓住时机扩大市场份额,增加市场占有率,转换竞品客户,董事会 批准同意根据不同客户的历史交易销售规模、资信状况、合作时限、回款情况给予 相应的信用额度或信用期限。 ( 2)应收账款增长的原因说明 2018 年末,应收账款余额较期初增长 3,535.27 万元, 主要系公司业务发展, 特 别是四季度业务同比实现增长所致, 同时, 随着公司业务的发展,以及在前述信用 政策原则的指导下,公司对信誉较好的大客户的信用政策逐步有所放宽。 鉴于上述 各因素的共同影响, 2018 年末标的公司应收账款余额为 5,066.31 万元,较期初增加 3,535.27 万元, 使得应收账款周转率从 2017 年度的 35.65 下降至 15.87,但整体应收 账款周转率仍高于行业可比公司水平。 同时,公司严格管理应收账款的回收,财务部门、业务部门各司其职,共同对 应收账款进行规范和管理。销售部各业务员对其负责的客户催收账款, 各业务员负 29 责的客户回款情况与其业绩考核相挂钩;财务部负责对应收账款管理执行情况进行 监督管理。 ( 3)期后截至本回复出具日,标的公司 2018 年末的应收账款均已完成回款, 回款情况良好。 ( 4) 行业可比公司应收账款周转率对比分析 报告期内,同行业可比公司应收账款周转率如下: 公司名称 2018 年度 2017 年度 新北洋 4.39 3.63 纳思达 9.60 8.53 航天信息 18.21 21.66 标的公司 15.87 35.65 由上表可以看出,标的公司应收账款周转率高于行业可比公司的水平。 综上, 报告期内公司主要客户应收账款期后回款情况良好, 公司应收账款增长 主要是公司发展过程中的战略调整, 根据经营发展需要放宽对信用良好的长期客户 的信用政策所致, 且通过调整后公司的应收账款周转率仍然相对较大幅度高于行业 平均水平,周转情况良好。 三、 独立财务顾问及会计师意见 经核查, 独立财务顾问及会计师认为 2018 年度与 2018 年 1-9 月非经常性损益 的差异主要由交易性金融资产产生的公允价值变动损益和同一控制下企业合并佳博 网络的期初至合并日的当期净损益造成, 从非经常性损益项目的构成分析,标的公 司不存在利用非经常性损益调节利润的情形。 报告期内, 标的公司主要客户应收账 款期后回款情况良好, 公司应收账款的增长与公司收入增长、 以及公司根据经营需 求合理放宽长期客户的信用政策相关, 公司应收账款周转率高于行业平均水平。 问题 4、草案显示,标的公司 2018 年前五大客户合计销售金额 19,350.43 万元, 占销售总额的 36.96%,主要为经销商。标的公司向经销商的销售均为买断式销售。 30 请你公司就以下事项进行说明: ( 1)报告期内标的公司经销及直销模式下的销售收入金额占比、经销商数量、 与主要经销商的合作期限、合作的稳定性、结算模式、约定的信用账期、与经销商 的销售协议是否存在退货条款、经销模式下确认收入的具体时点。同时,请向我部 报备 2018 年度标的公司与前五大客户签订的主要合同。 ( 2)报告期内主要经销商的销售渠道、线上线下占比、最终销售情况、终端客 户的行业分布情况。 ( 3)标的公司实际控制人陈建辉曾名义持有前五大客户之一的 Heyday Global Limited30%股权,请核实 Heyday Global Limited 实际控制人情况,与标的公司是否 存在关联关系,陈建辉名义持股 30%并于 2018 年 6 月将该部分股权转回其实际持有 人的原因,是否存在关联交易非关联化 的情形,以及标的公司报 告期内向 HeydayGlobalLimited 销售的产品价格是否公允、是否存在利用与其的特殊关系调节 业绩的情形。 请财务顾问、会计师核实并发表意见。 回复: 一、 报告期内标的公司经销及直销模式下的销售收入金额占比、经销商数量、 与主要经销商的合作期限、合作的稳定性、结算模式、约定的信用账期、与经销商 的销售协议是否存在退货条款、经销模式下确认收入的具体时点。同时,请向我部 报备 2018 年度标的公司与前五大客户签订的主要合同。 (一)报告期内标的公司经销及直销模式下的销售收入占比 报告期内,标的公司主营业务收入按销售模式分类情况如下: 单位:万元 项目 直销模式 经销模式 销售收入 占比 销售收入 占比 经销商数量 2018 年度 13,794.19 26.36% 38,539.81 73.64% 291 2017 年度 7,277.59 18.47% 32,124.03 81.53% 237 31 (二)经销模式概况 1、合作期限与合作稳定性 报告期各期,标的公司前十大经销商的合作起始时间如下: 序号 主要经销商 合作起始时间 2017 年度 1 深圳市度点科技有限公司 深圳市驰腾伟业科技有限公司 2015 年 深圳市驰腾条码技术有限公司 2 HEYDAY GLOBAL LINITED 2015 年 3 AUVISTAS DATAPOINT LIMITED 2016 年 4 杭州中辽科技有限公司 2015 年 杭州京韦科技有限公司 5 上海登元信息技术有限公司 2015 年 上海登元贸易有限公司 6 北京秋源票据打印机有限公司 2015 年 7 南京伊沛电子科技有限公司 2015 年 南京冉恩电子科技有限公司 8 上海安颢电子科技有限公司 2015 年 9 成都英纳伟盛办公设备有限公司 2015 年 10 杭州荣达印刷厂 2015 年 2018 年度 1 深圳市度点科技有限公司 深圳市驰腾伟业科技有限公司 2015 年 深圳市驰腾条码技术有限公司 2 HEYDAY GLOBAL LINITED 2015 年 3 北京秋源票据打印机有限公司 2015 年 4 上海登元信息技术有限公司 2015 年 上海登元贸易有限公司 5 杭州中辽科技有限公司 2015 年 杭州京韦科技有限公司 6 AUVISTAS DATAPOINT LIMITED 2016 年 7 广州诺杰电子有限公司 2015 年 8 杭州国诚电子有限公司 2015 年 杭州川奇贸易有限公司 32 9 济南银泰科技发展有限公司 2015 年 10 成都英纳伟盛办公设备有限公司 2015 年 佳博科技成立之前,佳博科技的实际控制人陈建辉及相关创始人已通过其控制 的其他经营主体从事专用打印机的生产经营业务多年, 2012 年佳博科技成立, 佳博 科技为控股公司, 2015 年起浩盛标签、智汇网络等实际经营主体陆续成立并承接陈 建辉及相关创始人原有经营主体的打印机业务, 原经营主体陆续停止经营并注销, 相关客户也从原经营主体转至与现有佳博科技体系内公司开展业务,因此上表中主 要客户的合作起始时间为 2015 年,实际从事佳博品牌产品经销业务的时间则更早。 综上, 标的公司与主要经销商合作年限较长,建立了较为长期、稳定的合作关 系。 2、结算模式与信用账期 公司对不同的经销客户的结算及信用政策不同, 随着公司经营规模的扩张以及 发展阶段不同, 对于合作时间较长、销售规模较大、资信及回款较优的客户,公司 给予其一定的账期或一定的信用额度,对经销商结算模式和信用政策管理如下: 项目 授信经销商 非授信经销商 结算模式 采用“先货后款”以及转账电汇的结算模式 采用“先款后货”以及转账 电汇的结算模式 信用政策 主要给予不超过 45 天的信用期; 给予 5-620 万不等的信用额度,授信期间一年,在授信期 内可以循环使用授信额度。 预收款的信用政策 3、退货条款 标的公司与经销商签订的销售合同为买断式销售合同,除非质量问题、规格不 符问题销售后不得退货,货物达到指定地点时,经销商应当立即对货物的品种、型 号、规格、数量、包装等要素对货物进行验收并填写相关签收凭证。 报告期内标的公司产品较为成熟,较少出现质量问题,如出现质量问题,一般 通过换货、维修等方式处理。 33 4、 经销模式下确认收入的具体时点 ( 1)国内销售收入 根据公司与客户签订的合同或协议,按照客户要求发货,在客户收货并取得相 关签收凭证后确认收入; ( 2) 出口销售收入 公司根据合同约定将产品报关,并取得出口报关单和承运人签发的货运提单后 确认收入。 5、 已提交报备 2018 年度前五大客户主要合同、订单。 二、报告期内主要经销商的销售渠道、线上线下占比、最终销售情况、终端客 户的行业分布情况。 1、 报告期各期,标的公司前十大经销商的销售渠道、线上线下模式、终端客户 行业分布情况 序号 主要经销商 线上线下 占比 下游销售渠道及主要终端客户行业 分布 2017 年度 1 深圳市度点科技有限公司 线上为主 电商卖家、 餐饮店、 服装店、 商超、 深圳市驰腾伟业科技有限公司 物流公司 深圳市驰腾条码技术有限公司 2 HEYDAY GLOBAL LINITED 线下模式 系统集成商、 政企单位、 零售商、 分 销商 3 AUVISTAS DATAPOINT LIMITED 线下模式 系统集成商、 餐饮、 零售业 4 杭州中辽科技有限公司 线下为主 电商卖家、 系统集成商、 软件商 杭州京韦科技有限公司 5 上海登元信息技术有限公司 线上为主 商超、 物流公司、 医院、 系统集成商 上海登元贸易有限公司 6 北京秋源票据打印机有限公司 线下为主 系统集成商、 互联网应用企业客户 7 南京伊沛电子科技有限公司 线下为主 系统集成商、 软件商、 制造企业 南京冉恩电子科技有限公司 8 上海安颢电子科技有限公司 线下为主 系统集成商、 软件商 9 成都英纳伟盛办公设备有限公司 线下为主 系统集成商、 商超 34 10 杭州荣达印刷厂 线上为主 系统集成商、 软件商、 物流公司 2018 年度 1 深圳市度点科技有限公司 线上为主 电商卖家、 餐饮店、 服装店、 商超、 深圳市驰腾伟业科技有限公司 物流公司 深圳市驰腾条码技术有限公司 2 HEYDAY GLOBAL LINITED 线下模式 系统集成商、 政企单位、 零售商、 分 销商 3 北京秋源票据打印机有限公司 线下为主 系统集成商、 互联网应用企业客户 4 上海登元信息技术有限公司 线上为主 商超、 物流公司、 医院、 系统集成商 上海登元贸易有限公司 5 杭州中辽科技有限公司 线下为主 电商卖家、 系统集成商、 软件商 杭州京韦科技有限公司 6 AUVISTAS DATAPOINT LIMITED 线下模式 系统集成商、 餐饮、 零售业 7 广州诺杰电子有限公司 线下为主 系统集成商、 商超、 连锁酒店、政企 单位 8 杭州国诚电子有限公司 线上为主 电商卖家、 餐饮店、 服装店、 商超、 杭州川奇贸易有限公司 物流公司 9 济南银泰科技发展有限公司 线下为主 商超、 餐饮店、零售、 物流公司 10 成都英纳伟盛办公设备有限公司 线下为主 系统集成商、 商超 2、最终销售情况 经销模式下,标的公司产品以卖断方式销售给经销商,再由经销商销售给下游 客户。经销商基于对市场预判、客户需求、资金实力等因素综合确定采购规模及频 次,报告期内标的公司经销商体系整体保持稳定,经销商基于自身经济利益考虑, 不存在大额囤货的主观动机,相关产品的最终销售情况良好。 针对报告期内标的公司主要经销商的最终销售情况,会计师和独立财务顾问进 行了如下核查: 1、 获取了标的公司销售明细表并复核了标的公司经销收入、直销收入、经销商 数量等关键数据; 2、 对标的公司有关销售和收款循环的内部控制制度进行了测试; 3、 查阅了标的公司与主要经销商签署的协议或订单, 复核了标的公司与部分经 销商的发货和回款记录,结果表明经销商的采购和回款周期连续且较为均衡; 35 4、 对主要经销商进行了走访访谈,了解标的公司向主要经销商销售的产品、合 作开始时间、经销商销售区域、主要终端客户等信息,走访访谈的经销商的收入金 额 2017 年度、 2018 年度分别为 20,673.32 万元、 22,986.60 万元,占经销商收入的比 例分别为 64.35%、 59.64%;。 5、 对主要经销商进行了函证,函证了标的公司与其交易情况。 2017 年度、 2018 年度发函金额占经销商收入比例分别为 87.76%, 87.21%;回函金额占经销商收入比 例分别为 71.42%、 70.78%。 经核查, 独立财务顾问及会计师认为: 标的公司经销收入真实,主要经销商最 终销售实现情况良好。 三、标的公司实际控制人陈建辉曾名义持有前五大客户之一的 Heyday Global Limited30%股权,请核实 Heyday Global Limited 实际控制人情况,与标的公司是 否存在关联关系,陈建辉名义持股 30%并于 2018 年 6 月将该部分股权转回其实际 持有人的原因,是否存在关联交易非关联化的情形,以及标的公司报告期内向 Heyday Global Limited 销售的产品价格是否公允、是否存在利用与其的特殊关系调 节业绩的情形。 (一)Heyday Global Limited 实际控制人情况,与标的公司是否存在关联关系, 陈建辉名义持股 30%并于 2018 年 6 月将该部分股权转回其实际持有人的原因,是 否存在关联交易非关联化的情形 根据Heyday Global Limited(以下简称“ Heyday”) 2018年度《周年申报表》, 在2018年6月股权代持关系解除后,自然人ARJUN SOBHRAJ WADHWANI先生(以 下简称“ ARJUN”)直接持有Heyday100%的股份,为Heyday的实际控制人。根据 ARJUN与佳博科技的实际控制人陈建辉作出的说明, ARJUN与佳博科技之间不存在 关联关系。 1、陈建辉名义持有Heyday 30%股权的原因 根据 ARJUN 作出的说明及确认函, Heyday 于 2010 年 9 月在香港注册成立, 36 主要从事票据打印机销售业务, Heyday 设立的目的在于作为 ARJUN 在中国区域的 打印机采购平台,陈建辉亦希望借助 ARJUN 在中东、非洲、印度地区的渠道发展 打印机销售业务,因此双方达成了合作意向,即 ARJUN 选取佳博科技作为其打印 机供应商,并希望陈建辉协助其设立香港公司便于日后业务的开展。出于合作关系 的确立以及办理公司设立登记等手续便利性的考虑,在 Heyday 设立时陈建辉作为 名义股东持有 Heyday 30%的股权,陈建辉除协助进行公司设立之外,并未参与公司 日常经营管理。 2、 2018年6月,陈建辉将名义持有的Heyday30%股权转回ARJUN的原因 根据陈建辉作出的说明,其在作为Heyday的名义股东期间,除协助进行公司设 立外,并未参与Heyday日常经营管理,未直接或间接的决定经营管理层、重要员工 的任免,且未来亦不会直接或间接的参与Heyday的重大事项决策和日常经营管理, 其并未在Heyday实际行使股东权利、履行股东义务。鉴于佳博科技与ARJUN的合作 日趋稳定,作为佳博科技实际控制人,出于佳博科技未来可能申请首次公开发行股 票并上市或寻求上市公司兼并收购的长远发展的考量,并进一步满足主管机关的审 核、规范要求,陈建辉考虑将Heyday还原为真实的持股状态,因此在与ARJUN友好 协商后,将其名义持有的Heyday30%的股权转让予ARJUN。 3、本次股权转让不存在关联交易非关联化的情形 根据ARJUN、陈建辉作出的说明,本次股权转让行为及双方所签署的相关文件 均真实、合法、有效,双方在签署相关文件时,均作出了真实的意思表示,在股权 转让完成后,陈建辉不再以任何形式持有Heyday公司股份, 且转让后的报告期内交 易已均作为关联交易披露,不存在关联交易非关联化的情形。 (二)标的公司报告期内向 Heyday Global Limited销售的产品价格是否公允、 是否存在利用与其的特殊关系调节业绩的情形 报告期内,标的公司向 Heyday 销售的产品主要包括票据、条码打印机及相关 配件,交易金额分别为 3,452.96 万元、 3,491.24 万元,占当期营业收入比例分别为 37 8.76%、 6.67%, 总体占比较小且呈现下降趋势。 1、定价方式公允 标的公司产品定价模式主要系基于标准成本上依据销售模式的不同, 加成一定 的合理利润后产生基准价格, 并依据市场竞争状况、客户资信情况、单笔订单采购 规模、双方合作情况等多种因素,经与客户协商后确定销售价格。标的公司向 Heyday 销售产品的定价模式与非关联方一致,公允合理。 2、 可比交易价格公允 报告期内,标的公司向 Heyday 出售产品均价和非关联境外客户比较情况如下: 序号 客户类型 2018 年度 2017 年度 打印机 产品均价 票据 打印机均 价 票据打印 机收入占 比 打印机 产品均价 票据 打印机均 价 票据打印 机收入占 比 1 Heyday 328.08 319.06 84.63% 208.70 202.87 92.27% 2 非关联境 外客户 332.61 331.92 77.89% 335.47 323.57 88.38% 均价差异率 -1.36% -3.87% - -37.79% -37.30% - 注 1:均价=销售金额/销售数量; 注 2:票据打印机收入占比=当期向该客户销售票据打印机收入/当期该客户销售收入; 注 3: 为避免产品均价失真, 上述打印机产品口径包括热敏票据打印机、热敏标签打印机、 热转印标签打印机等主要产品类型,剔除交易总额小、 单价低、数量大的配件及其他产品等。 报告期内,皇冠直营网, 标的公司向境外客户销售的主要产品机型为热敏票据打印机,热敏 票据打印机收入分别占当期境外收入的 88.28%、 81.29%。 2017 年度,标的公司非关联境外客户的交易规模、 采购数量远小于 Heyday。 当期佳博科技向 Heyday 销售主要产品均价与非关联境外客户相比具有一定差异, 主要系 2017 年 Heyday 基于下游客户税控项目的采购需要,向佳博科技采购了一批 58 型号票据打印机,占当年 Heyday 向佳博科技采购产品数量的 50%左右。 58 型号 票据打印机为业内相对低端的打印机型号,市场竞争激烈, 产品价格偏低, 佳博科 技向 Heyday 出售该批次打印机均价约 112.61 元,对整体销售均价的下拉影响较大。 剔除该批次 58 型号票据打印机的影响, 2017 年佳博科技向 Heyday 销售产品的均价 38 和非关联境外客户比较情况如下: 序号 客户类型 2017 年度(剔除前) 2017 年度(剔除后) 打印机 产品均价 热敏票据 打印机均价 打印机 产品均价 热敏票据 打印机均价 1 Heyday 208.70 202.87 304.73 302.15 2 非关联境外客户 335.47 323.57 335.47 323.57 均价差异率 -37.79% -37.30% -9.17% -6.62% 注: 2017 年向非关联境外客户销售同款 58 型号票据打印机的情况较少, 基本可忽略不计。 剔除影响后, 2017 年佳博科技向 Heyday 销售的整体打印机产品均价、热敏票 据打印机均价和非关联境外客户相比,差异率分别为-9.17%、 -6.62%。鉴于 2017 年 非关联境外客户总体交易金额低、单个订单采购数量少的情况,佳博科技综合考虑 与 Heyday 合作情况、订单规模等因素,给予 Heyday 一定的产品价格优惠,符合行 业惯例,具有商业合理性,产品定价公允。 2018 年度,佳博科技向 Heyday 销售产品的均价与向其他非关联境外客户相比 差异率较小, 销售均价基本一致,产品定价公允。 综上,报告期内佳博科技向 Heyday 销售产品的定价方式与公司整体保持一致, 公允合理; 经比较与非关联境外客户的产品销售价格,佳博科技和 Heyday 之间的 交易定价具有公允性, 不存在利用与其的特殊关系调节业绩的情况。 同时, 为规范 该等关联交易, 2018 年 6 月, 陈建辉已将其名义持有的 Heyday 30%股权转回予 ARJUN, Heyday 与标的公司不再存在关联关系,亦不存在其他利益安排。。 ( 三) 独立财务顾问及会计师意见 经核查,独立财务顾问认为:佳博科技实际控制人为进一步规范公司运作, 将 其名义持有的Heyday30%的股权转回予ARJUN, ARJUN与标的公司不存在关联关系, 不存在关联交易非关联化的情形; 报告期内,标的公司向Heyday销售的产品价格公 允,不存在利用与其的特殊关系调节业绩的情形。 经核查,会计师认为: 报告期内,标的公司向Heyday销售的产品价格公允,不 存在利用与其的特殊关系调节业绩的情形。 39 问题 5、 草案显示,美国斑马技术股份有限公司(以下简称“ Zebra” )占据全 球专用打印机市场 50%的份额,系标的公司主要竞争对手之一。经查询第三方数据, 标的公司的打印机产品价格远低于 Zebra 同类产品价格。请对比标的公司主要产品 与 Zebra 产品的异同,说明标的公司产品较 Zebra 的比较优势。 回复: 一、 Zebra 同类产品价格高于佳博科技以及国内同行业厂商的主要原因 Zebra 是全球最大、综合实力较强的专业打印解决方案系统供应商,其产品主 要包括高性能打印机、工业打印机、桌面打印机、移动打印机、 RFID 打印机、 编 码器及软件系统配套方案等相关产品及服务。 Zebra 同类产品价格高于佳博科技以 及国内同行业厂商,主要原因在于: (一) Zebra 作为标签打印设备全球龙头企业,成立时间将近 50 年,国际分销 网络覆盖 90 多个国家,始终引领行业产品的研发和发展方向,定价权优势明显,长 期占主导地位; (二) Zebra 的产品主要围绕打印机硬件并配置先进的软件解决方案,具备很 强的自动识别与数据采集技术, 为下游客户提供技术解决方案和系统支撑,产品集 成属性强,定价比单一终端设备定价高; (三) Zebra 的下游客户主要为医疗、仓储物流、工业企业及企事业单位、政 府单位、大型项目等行业集成应用,设备的稳定性、耐损耗要求比较高,材料成本 相应较高,佳博科技的产品主要面向 C 端消费群体,设备偏易耗品属性,成本远低 于 Zebra 设备,定价也相对较低。 二、 佳博科技产品较 Zebra 产品的比较优势 虽然 Zebra 作为全球龙头企业在很多方面领先于佳博科技,但佳博科技产品较 Zebra 产品仍存在较多优势: (一) 产品兼容性高,适应多种应用场景 40 佳博科技的产品有多接口设计,并可选配更换为无线方式,可兼容市面上常见 的指令集,方便不同类别用户开发和使用,适用于商超、零售、物流、餐饮等多个 消费场景用户,同时耗材方面可兼容市面上常见的常规耗材,打印效果都能做到清 晰完整。 (二) 产品系列广,性价比高 佳博科技产品覆盖低中高端各个层次,性价比优于 Zebra,同时产品升级换代 快,客户群体覆盖面广。 (三) 产品灵活度强,支持多类型个性化定制 佳博科技具备贴近客户、 快速进行产品更新换代、 快速制造供应市场等优势, 能够根据不同客户的需求快速调整固件,并提供二次开发所需工具,满足客户日益 增长的定制化需求。 (四) 产品技术迭代升级能力强 佳博科技作为国内同行业领先企业, 票据打印机、 标签打印机在产品技术、 产 品设计、 产品性能等方面均迅速追赶对标行业内的标杆企业 EPSON、 Zebra 等公司 产品, 目前已研发出对标 Zebra 主要产品的工业级打印机,未来有望在该领域加快 实现进口替代, 抢占市场份额。 问题 6、 草案显示, 2018 年 8 月,建环创享、君度尚左取得标的公司部分股权, 对应估值为 4.69 亿元,请你公司就以下事项核实说明: ( 1)建环创享、君度尚左穿透后的出资人情况,核实说明与标的公司及其主要 股东、董监高、主要客户等是否存在关联关系。 ( 2)详细披露建环创享、君度尚左入股标的公司时的估值依据,结合标的公司 2018 年 8 月以来业绩同比、环比变动情况及市场环境变化,说明较短时间内估值发 生较大变化的原因及合理性,对建环创享、君度尚左是否存在利益输送情形,本次 交易作价是否公允。 41 请财务顾问、评估师核实并发表意见。 回复: 一、 建环创享、君度尚左穿透后的出资人情况,核实说明与标的公司及其主要 股东、董监高、主要客户等是否存在关联关系。 (一)建环创享穿透情况 根据建环创享提供的相关材料,并通过网络公开途径进行查询,截至2019年6 月13日,建环创享经穿透后的出资人情况如下: 一级 二级 三级 四级 五级 六级 七级 穿透后股 东类型 建 信 天 然 投 资 管 理 有 限公司 天 然 道 投 资 管 理 有 限 公司 天然道环境 投资管理有 限公司 天 然 道 控 股 有限公司 袁圣尧 - - 自然人 袁圣尧 - - - 自然人 北京天然道 兴业投资基 金(有限合 伙) 天 然 道 控 股 有限公司 袁圣尧 - - 自然人 建信天然(北 京)投资管理 有限公司 袁圣尧 - - 自然人 建信天然 (北京) 投资顾问 有限公司 袁圣尧 - 自然人 吴兴华 - 自然人 袁圣尧 - - - - 自然人 前海方舟资 产管理有限 公司 深 圳 前 海 淮 泽 方 舟 创 业 投资企业(有 限合伙) 焦作市淮 海咨询服 务中心 靳海涛 - 自然人 陈文正 - - 自然人 孔翔 - - 自然人 深 圳 市 创 新 投 资 集 团 有 限公司 - - - 私募股权 投资基金 西 藏 天 然 道 资 本 管 理 有 限 公 司 马蔚华 - - - 自然人 深 圳 市 中 科 创 资 产 管 理 有限公司 张伟 - - 自然人 倪正东 - - - 自然人 江怡 - - - 自然人 厉伟 - - - 自然人 红 杉 文 德 股 周逵 - - 自然人 42 权 投 资 管 理 (北京)有限 公司 富欣 - - 自然人 富 华 金 泰 基 金 管 理 有 限 公司 北京富华 金控投资 管理有限 公司 富华金 融控股 有限公 司 赵文忠 自然人 刘雅茹 自然人 前海股权投 资基金(有限 合伙) - - - - 私募股权 投资基金 李小平 - - - - 自然人 ( 二) 君度尚左穿透情况 根据君度尚左提供的相关材料,并通过网络公开途径进行查询,截至2019年6 月13日,君度尚左经穿透后的出资人情况如下: 一级 二级 三级 四级 五级 穿透后股 东类型 西藏君度投资 有限公司 陈军、成建民、 喻宾、周瑞、程 京川、黄洁馨、 王欢、柳菁华、 李明霞、舒博、 袁圣尧、贾毓 琪、祁家树、朱 道奇 - - - 自然人 西藏麒伟 企业 管理有限公司 雷树洋 - - 自然人 张砚 - - 自然人 西藏丹红企业 管理有限公司 新隆国际有限 公司 - - - 境外公司 江苏云杉资本 管理有限公司 江苏交通控股 有限公司 江苏省人民 政府 - - 国资 山东天业房地 产开发集团有 限公司 济南高新 城市 建设发展 有限 公司 济南齐鲁软 件园发展中 心 济南高新控股 集团有限公司 济南高新技术 产业开发区国 有资产管理委 员会 国资 济南高新区齐 鲁软件园发展 中心 - 事业单位 济南高新技 术产业开发 区管理委员 会国有资产 监督管理委 - - 国资 43 员会办公室 曾昭秦 - - - 自然人 上海九瑞投资 管理中心(有 限合伙) 王巍 - - - 自然人 北京九瑞 天诚 医药科技 开发 有限公司 王巍 - - 自然人 崔丽红 - - 自然人 赣州高裕股权 投资合伙企业 (有限合伙) 嘉兴君重 资产 管理有限公司 钟昌震 - - 自然人 陈诚 - - 自然人 齐璐 - - - 自然人 熊翌旭 - - - 自然人 李响 - - - 自然人 开山控股集团 股份有限公司 - - - - 区域性股 权交易市 场挂牌 宁波海天股份 有限公司 张剑鸣、张静 章、胡敏、张建 国、张静来、张 剑峰、钱耀恩、 陈宁宁、郭明 光、刘剑波、虞 文贤、陈蔚群、 贝海波、水财 毅、胡宝华 - - - 自然人 宁波北仑 小港 镇资产经 营管 理公司 小港镇政府 工业办公室 - - 国资 宁波市北 仑区 经济建设 投资 有限公司 宁波市北仑 区国有资产 管理委员会 办公室 - - 国资 浙江天时 国际 经济技术 合作 有限公司 浙江天时沃 力投资管理 有限公司 沃力(香港)有 限公司 境外公司 王伟刚 - - 自然人 倪国明 - - 自然人 刘小红 - - 自然人 赵优 - - 自然人 毛剑英 - - 自然人 上海富泓企业 管理合伙企业 (有限合伙 李杨 - - - 自然人 陈能学 - - - 自然人 深圳市智信利 深圳市智 信永 薛梅金 - - 自然人 44 达投资有限公 司 利投资有 限公 司 薛梅金 - - - 自然人 宁波梅山保税 港区世发股权 投资合伙企业 (有限合伙) 丁思榕 - - - 自然人 丁斯晴 - - - 自然人 宁波梅山 保税 港区智容 投资 管理有限公司 丁思榕 - - 自然人 丁斯晴 - - 自然人 厦门聚利汇投 资 合 伙 企 业 (有限合伙) 黄卿义、刘强、 王剑、洪宏伟、 陈晗、黄少芬、 李存琢、侯建 峰、刘峰、高峰、 何桦、李响、李 忠、马淑欣、杨 志刚、王广茹、 郑晨曦、黄彩 云、李明、温珍 姬、刘佳尧、刘 洋、黄文、魏秀 东、王帅、张伟、 韩凯、张栋、刘 娜、张世英、李 培培、吕东、万 小敏、陈洪翠、 蔡令冬、梁文 峰、吴凯毅、王 建林、任娇娇、 赫庆通、罗旭 东、付海龙、蒋 红梅 - - - 自然人 福建珠渊 投资 有限公司 南安市美林 街道珠渊村 民委员会 - - 村集体组 织 吴建成 - - 自然人 山西振东健康 产业集团有限 公司 李安平 - - - 自然人 金安祥 - - - 自然人 宁波梅山保税 港区华丰达致 真股权投资管 理中心(有限 合伙) 吴开贤 - - - 自然人 高毅 - - - 自然人 晋江舒华 投资 发展有限公司 张维建 - - 自然人 杨双珠 - - 自然人 程京川 - - - 自然人 45 天津融智德投 资有限公司 姚文彬 - - - 自然人 姚文哲 - - - 自然人 阿拉山口丰圣 股权投资有限 合伙企业 张绍泉 - - - 自然人 韩方 - - - 自然人 阿拉山口 丰凯 股权投资 有限 公司 孙兴福 - - 自然人 郭建明 - - 自然人 西藏超凯投资 有限公司 大兴创展 资产 管理(深圳)有 限公司 张海林 - - 自然人 冯葵兴 - - 自然人 贾志宏、洪杰、 陶灵萍、张友 全、张维仰、 万里雪、王来 喜、陈士斌、 吴学群、赵海 玮、陈美箸、 郭建、李福南、 郑安政、刘祥、 朱华 - - - - 自然人 (三) 与标的公司及其主要股东、董监高、主要客户等是否存在关联关系 根据对建环创享、君度尚左穿透后的投资人情况与佳博科技及其股东、董事、 监事、高级管理人员以及报告期内历年的前五大客户及其网络公开途径查询的股东、 董事、监事、高级管理人员进行比对,建环创享、君度尚左经穿透后的投资人除了 作为建环创享、君度尚左的投资人外,与佳博科技及其股东、董事、监事、高级管 理人员以及报告期内历年的前五大客户之间不存在其他形式的关联关系。 二、 详细披露建环创享、君度尚左入股标的公司时的估值依据,结合标的公司 2018 年 8 月以来业绩同比、环比变动情况及市场环境变化,说明较短时间内估值发 生较大变化的原因及合理性,对建环创享、君度尚左是否存在利益输送情形,本次 交易作价是否公允。 (一)建环创享、君度尚左入股标的公司时的估值依据 建环创享、君度尚左入股标的公司的估值定价主要依据市场化原则, 以当时佳 博科技截至 2017 年末的财务数据(每股净资产、净利润等指标) 为基础, 综合考虑 46 股份受让方投资收益、同时期员工入股价格( 3.18 元/股)、企业所处行业发展、 未 来盈利增长等因素,经交易双方协商一致确定转让价格为 3.45 元/股,对应佳博科 技整体估值约 4.69 亿元。 (二)较短时间内估值发生较大变化的原因及合理性,对建环创享、君度尚左 是否存在利益输送情形,本次交易作价是否公允 1、较短时间内估值发生较大变化的原因及合理性 与建环创享、君度尚左正式签署入股协议时( 2018 年 5 月)的估值相比,本次 交易标的估值在较短时间内增长较快,除对价支付方式及承担风险义务不同、控制 权溢价等因素外,主要受到标的公司 2018 年以来经营效益良好,资产规模、盈利水 平快速增长等内生因素影响,以及在此基础之上的评估依据、方法不同导致。 ( 1)估值定价的时点以及标的公司所处的经营状况不同 近年来,随着我国电子商务、快递物流、新零售、新餐饮等终端应用行业的迅 猛发展带动了标签与票据打印需求的快速提升,专用打印机普及率迅速升高,标的 公司主营产品所处的市场环境良好,行业发展呈现持续增长的特征。2018 年下半年, 佳博科技营业收入 28,550.40 万元,环比增长 12.82%,同比增长 20.04%,占 2017 年全年营收规模的 72.45%, 企业发展呈现良好态势。 考虑到建环创享、君度尚左的入股时点( 2017 年底-2018 年初接触, 2018 年 5 月签署正式股份转让协议),仅能根据标的公司 2017 年财务状况基础上结合 2018 年初盈利增长的情况进行估值; 本次交易以 2018 年 12 月 31 日为评估基准日,相较 于 2017 年,受益于行业快速发展以及标的公司竞争优势不断扩大等因素,佳博科技 的资产规模、 生产能力、 技术实力、盈利能力等综合经营实力显著提升,估值水平 随之提高。 单位:万元 类别 2018 年 12 月 31 日/2018 年度 2017 年 12 月 31 日/2017 年度 同比增长 资产总额 31,102.23 25,100.48 23.91% 营业收入 52,334.00 39,401.62 32.82% 47 营业利润 6,814.21 3,886.97 75.31% 利润总额 6,829.76 3,889.57 75.59% 净利润 5,629.77 3,215.42 75.09% 相较于建环创享、君度尚左的入股估值 4.69 亿元,本次交易最终价格确定为 8.15 亿元,增长率为 73.77%,与标的公司 2018 年营业利润、净利润的同比增长率情况 相匹配,本次交易作价合理、公允。 ( 2)估值定价的方法、依据不同 建环创享、君度尚左入股时,主要参考标的公司截至 2017 年末净资产、 2017 年度净利润等财务指标,并考虑股份转让方的投资收益、同时期员工入股价格等因 素,经协商后确定,未对企业整体资产进行评估。 本次交易由具有证券期货业务资 格的评估机构以 2018 年 12 月 31 日为评估基准日, 最终采用收益法评估结果,并经 交易各方协商后确定交易价格。本次交易估值定价充分考虑了佳博科技所处行业发 展情况、生产技术、市场潜力等因素, 特别是 2018 年以来佳博科技业务发展较快, 经营状况良好,盈利水平显著提升等因素, 能够客观、全面地反映佳博科技的股东 权益价值。 综上,标的公司 2018 年以来业务规模与经营业绩的快速增长,以及基于此基础 之上的估值方法、依据不同,致使本次交易定价估值提升较高具有合理性。 2、本次交易作价公允,不存在对建环创享、君度尚左进行利益输送的情形 ( 1)交易作价公允 根据大华所出具的《珠海佳博科技股份有限公司审计报告》(大华审字 [2019]002960)佳博科技 2017 年度、2018 年度经审计的净利润指标计算,建环创享、 君度尚左入股以及本次交易对应的市盈率情况如下: 项目 交易作价(万元) 市盈率(倍) 建环创享、君度尚左入股 46,918.14 14.59 本次交易 81,500.00 14.48 注 1:建环创享、君度尚左入股估值市盈率=交易作价/佳博科技 2017 年经审计的净利润; 注 2: 本次交易估值市盈率=交易作价/佳博科技 2018 年经审计的净利润。 48 如上表所示,基于佳博科技 2017 年、 2018 年经审计的净利润指标计算的建环 创享、君度尚左入股估值市盈率与本次交易估值市盈率基本持平,本次交易作价公 允,估值增长主要系因标的公司发展态势良好,盈利水平稳步提升带来的内生增长 所致。 ( 2) 不存在对建环创享、君度尚左进行利益输送的情形 建环创享、君度尚左穿透后的出资人与标的公司及其主要股东、董监高、主要 客户等不存在关联关系;且建环创享、君度尚左对于佳博科技的入股意向( 2018 年 初) 早于本次交易的接洽启动时点( 2018 年 10 月),不存在突击入股的行为;建环 创享、君度尚左对佳博科技投资入股系对佳博科技本身及专用打印机行业的看好, 与本次重大资产重组事项不存在必然联系,本次交易作价公允,不存在利益输送的 情形。 三、独立财务顾问及评估师核查意见 经核查, 独立财务顾问认为:建环创享、君度尚左穿透后的出资人与标的公司 及其主要股东、董监高、主要客户等不存在关联关系;建环创享、君度尚左入股的 估值定价与本次交易相比,主要系因标的公司业务规模及盈利能力快速增长的内生 因素所致, 本次交易定价公允, 不存在对建环创享、君度尚左进行利益输送的情形。 经核查, 评估师认为: 建环创享、君度尚左入股的估值定价与本次交易相比, 主要系因标的公司业务规模及盈利能力快速增长的内生因素所致, 本次交易定价公 允, 不存在对建环创享、君度尚左进行利益输送的情形。 问题 7、 请补充说明本次交易完成后,你公司拟采取的与标的公司在业务、资 产、财务、人员、机构方面的整合计划,如何确保对标的公司的控制。 回复: 本次交易完成后,佳博科技将被纳入上市公司的合并范围,为充分发挥本次交 易的整合效果和协同效应、确保上市公司对标的公司的控制,上市公司将采取以下 49 措施: 一、 业务整合 上市公司是国内领先的行业智能移动信息化应用整体解决方案提供商,核心业 务为提供以智能移动终端为载体的行业智能移动信息化应用解决方案,主要产品包 括智能移动数据终端、智能移动支付终端和其他类智能终端。标的公司系国内领先 的专用打印机产品及服务提供商,主营业务是专用打印机的研发、生产、销售和服 务,主要产品包括标签打印机、票据打印机、打印机机芯模组和智能打印终端等。 上市公司与标的公司主营业务同属于计算机、通信和其他电子设备制造业, 专 用打印机是行业智能移动信息化应用整体解决方案不可或缺的基础要件,信息的采 集、传输、追溯及管理离不开打印解决方案的支撑和应用。专用打印机主要为电子 信息化、自动识别等智能应用设备和系统提供信息输出所需的打印服务,随着各行 业电子信息化和自动化程度的提高,专用打印机已经在商品零售、物流快递、生产 制造、交通运输等行业得到了广泛应用。以专用打印设备为载体,融合智能终端、 移动互联网、云服务等技术,搭载基于行业客户定制化功能需求开发的嵌入式打印 软件,标的公司可为商品零售、物流快递、生产制造、医疗卫生等行业客户提供软 硬件一体化的智能打印整体解决方案。 上市公司及标的公司均在各自领域具备运作良好和独立的经营体系,并分别不 断为客户提供优质产品与服务。通过本次并购,上市公司能够在较短期间内拓展专 用打印机这一行业智能移动信息化领域的重要产品门类,进一步完善产业布局,提 升对行业客户的一体化综合服务能力,并极大地补充相关领域的技术储备和业务经 验,抢占未来发展先机。上市公司将通过对双方产品链条、上下游渠道、技术等资 源的整合优化,打造新的业务和利润增长点,以实现倍增的协同效应: 产品链条上,上市公司与佳博科技在业务各个环节的内化融合将极大地扩展上 市公司行业智能移动信息化解决方案产品的应用领域及范围,全面提升上市公司对 行业客户的一体化综合服务水平,从而进一步提升综合盈利能力。 渠道资源上,一方面上市公司和标的公司的主要应用客户均广泛分布于物流快 50 递、电子商务、零售、工业制造等行业领域,双方的下游渠道具有较强的共享性与 协同互补性;另一方面,上市公司目前海外市场销售额持续高速增长,海外销售渠 道已顺利打通,而海外系标的公司未来寻求发展增量的重要目标市场。本次交易完 成后,双方将充分整合,实现销售渠道的协同效应。同时,由于上市公司与标的公 司在电子元器件等上游材料的采购上存在较大重叠,双方可发挥整合后的集中采购 优势,通过降本增效体现协同效应。 双方主营产品在核心功能属性、应用场景、客户渠道及供应链等方面均具有较 强的协同性和互补性,但由于双方的业务模式、产品和服务仍存在一定差异,本次 交易完成后,上市公司将在业务方面保持标的公司运营的独立性,以充分发挥原有 管理团队在其专注业务领域的经营管理水平。上市公司和标的公司将在多个层面进 行深入合作、协同发展,通过进一步整合双方业务与产品、客户与市场、技术研发、 经营管理等资源,提升各自业务板块的经营业绩,并制定了超额业绩奖励方案以调 动标的公司管理团队的积极性,从而实现上市公司全体股东价值的最大化。 优博讯将积极利用上市公司平台优势、自身积累的管理优势、品牌优势和资金 优势等优势资源,并结合佳博科技的经营管理经验和技术产品优势,加快实施研发、 生产、销售、财务管理、质量控制等方面的融合,加强双方在技术研发平台、营销 网络和管理团队等资源的共享,在物流快递、电子商务、零售、工业制造等行业应 用领域开展广泛的合作,提升一体化综合服务能力,扩大市场规模。 在管理方面,上市公司将帮助标的公司构建符合上市公司规范和市场发展要求 的内部管理体系,标的公司应当遵守法律、法规、规章、规范性文件规定的关于上 市公司子公司的管理制度。在明确的经营目标下,上市公司不干预标的公司日常经 营管理,保持标的公司经营团队的相对独立性。除依据法律法规或公司章程规定须 由上市公司审议并披露的与标的公司日常经营相关的事项外,其他日常经营事项由 标的公司按其内部决策机制决策实施。 二、 资产整合 本次交易完成后,标的公司将保持独立法人地位,享有独立的法人财产权,继 51 续拥有现有的法人财产。标的公司的资产以流动资产为主,交易完成后,标的公司 将按上市公司的相关要求,进一步优化资金使用计划,合理预测和控制营运资金, 在保证公司业务正常运转的同时,加速流动资产的周转速度,提高经济效益。同时, 上市公司将根据标的资产实际经营情况,对其资产管理进行优化,提高资产运营效 率。 未来经营中,标的公司将按照上市公司的资产购买或处置权限,依据实际经营 需要,购买或处置企业资产。在重大资产的购买和处置、对外投资、对外担保、风 险管控等事项须按上市公司规定履行审批程序。另一方面,上市公司将以自身过往 对资产要素的重新组合、配置和调整的经验为基础,结合标的资产实际情况进一步 优化资源配置,提高资产利用效率,增强企业核心竞争力。 三、 财务整合 本次交易完成后,上市公司将标的公司纳入上市公司财务管理体系中,财务系 统、财务管理制度将与上市公司财务系统实现对接。上市公司将向标的公司委派一 名财务总监,并由佳博科技董事会聘任,对标的公司的财务、会计信息和资料享有 知情权和监督权。上市公司将对标的公司财务人员进行交流培训,规范内部控制制 度,提高公司日常经营活动中的财务管理效率,实现内部资源的统一管理及优化。 标的公司将按照上市公司的财务管理要求,优化财务管理制度,规范财务管理,加 强成本费用核算、资金管控、税务等管理工作,接受上市公司的管理与监督。 同时,上市公司将利用自身的资本市场融资功能,为佳博科技未来的后续新产 品的研发和销售服务体系建设提供充足的资金保障,降低佳博科技的融资成本和融 资难度,提高上市公司和佳博科技的资金使用效率,防范其运营风险和财务风险。 四、 人员整合 鉴于佳博科技拥有专业化的管理、研发、运营团队,为了实现标的公司既定的 经营目标,保持管理、业务的连贯性,使其运营管理和市场开拓等延续自主独立性, 本次交易完成后,上市公司对标的公司的人员将不作重大调整,现有核心团队和管 理层将保持基本稳定,给予其较高的自主权,以充分发挥其具备的经验及业务能力, 52 保持标的公司的稳定经营。 同时,上市公司将以提高佳博科技整体运营效率为目标,结合佳博科技的发展 战略和实际需求,加强相关专业或管理人员的培养和引进,以适应新的管理和发展 要求。 五、 机构整合 本次交易完成后,标的公司成为上市公司的全资子公司,标的公司仍以独立法 人的主体形式运营,主要机构设置不会发生重大变化,标的公司将根据发展需要适 时完善和调整机构设置。本次交易完成后,佳博科技董事会由五名董事组成,其中 三名董事由优博讯提名,佳博科技不设监事会,设一名监事,由优博讯提名。 标的公司将按照上市公司规范管理办法进行优化,建立符合上市公司要求的文 件标准及管理流程,实现内部管理的统一,保证标的公司按照公司章程和上市公司 对下属公司的管理制度规范运行。标的公司各机构将接受上市公司内部审计部门的 审计监督。 (以下无正文) 53 (本页无正文,为《深圳市优博讯科技股份有限公司关于深圳证券交易所相关问题的回复》之签章页) 深圳市优博讯科技股份有限公司 2019 年 6 月 16 日

小米互联网服务收入同比增85.5% MIUI月活达2.…
美国家庭债务再破历史纪录 拖欠率也创下七年新高!
日本承诺不在争议岛屿设美军基地 俄方:不相信
转转双十一战报:二手手机、图书交易量创历史新高
双11苹果失去第1三星未进前10 互联网小品牌喧嚣不再
韩国首架加油机将入役 可令F15在苏岩礁滞空80分钟
鲁媒:山东输在哪?古德六脉神剑怒砍9分
直击|同程艺龙11月26日挂牌 最高募资2.32亿美元
北单玩法科普:浮动赔率这么选!长串容错成色足
进攻!希丁克6个换人5个调前场 进球把泰国打懵了
人人公司6000万美元售“追风少年”人人网
詹天佑双色球18136期分布图:红球1区普遍升温
李克强发表署名文章:开放合作 创新发展 明天会更好
沙特空军拒绝美军为其空中加油 但双方合作不会破裂
李飞飞离职谷歌背后:AI还很稚嫩 作为科学家很卑微
摩根士丹利:美联储到2019年9月可能不得不结束缩表
勒夫:别把欧国联看得太重要 就算降级也没啥
大佬:拜仁必须要做出改变了 现在还有啥可骄傲的
油价暴跌逾7% 谁造成了隔夜市场血崩?
宜人贷第三季度营收11.212亿元?净利同比降50%
软银通信业务获批12月上市 筹资规模或创新高
陈彬彬:3场比赛大家磨合的不错 做足准备冲击奥运
王莲香:东京奥运印尼羽球目标1金 男双希望最大
大乐透开1注1600万封顶奖+1注1000万分落2地
总冠军球队自废一大腿!他曾经在NBA何等辉煌
IMF:全球经济增长放缓 金融环境收紧新兴市场承压
保尔特请缨出战世界杯 丰富经验或引领英格兰捧杯
未来科学大奖获得者冯小明:接获奖电话时正在开组会
AETOS艾拓思:英首相遭群臣围攻 恐其位置不保
双核53分勇士避免连败 书豪末节爆发老鹰仍负
华创熊伟铭:百度自动驾驶做晚了 应做大公司该做的事
脱欧协议草案获英内阁批准 还须闯本国和欧洲议会关
习近平:今天的中国已经站在新的历史起点上
比特币跌破6000美元 创出一年多以来新低
19+5+血帽打爆杜兰特! 这一球杀死比赛悬念
双色球第18136期开奖:10 12 15 25 26…
双11全国处理快递4.16亿件 同比增长25.68%
“劳模”许昕多线作战收获多 战张本智和全胜霸气
湖人骨折大核成功接受手术!预计将伤停4-5周
威少复出雷霆连胜止步!赛亚人连犯3傻球队险胜
徐小平:真格基金计划助科学家创业 产学研将变研学产
太惨了!伊瓜因又添新黑料 惨遭C罗+尤文斗神KO
期权成交量大增
亚泰董事长确认陈金刚留任 未收到扩军通知已放假
苹果巴黎香榭丽舍大街直营店正式开张:内饰简洁优雅
20分领先被追平!福建主场差点翻船
“双11”互联网消费数据释放了哪些新信号?
孟铎晒父母合照:双11是特殊日子 纪念日快乐
过气网红陈欧敲响创始人代言“警钟”
突曝英欧达成脱欧协议草案 英国内反对声却此起彼伏